第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
38,000,000 |
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計 |
38,000,000 |
（注）平成30年６月８日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これに伴い、平成30年６月29日開催の臨時株主総会において定款の変更を行い、発行可能株式総数は37,500,000株増加し、38,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,624,330 |
非上場 |
株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,624,330 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年６月８日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は9,303,519株増加し、9,624,330株となっております。
２．平成30年６月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成29年３月９日臨時株主総会決議）
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区分 |
最近事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,200 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,200 (注)１ |
216,000（注)６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
10,000 (注)２ |
334（注)６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成29年３月17日 至 平成40年５月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,200 (注)３ 資本組入額 5,100 |
発行価格 340（注)６ 資本組入額 170 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。なお、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合には、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により対象株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
その他、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とする。）に対象株式数を乗じて得られる価額とする。行使価額は、金10,000円とする。なお、当社が当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合には、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
その他、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行うことができる。調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」とする。）は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、未行使の全ての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価額を１株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分（以下「発行等」という。）が行われた場合（但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。）。
② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。）
③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法その他公正と認められる手法により評価された当社普通株式の１株当たりの公正な価額が、行使価額を下回ったとき（但し、当該評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項に該当するか否かを判断するものとする。）
(2）新株予約権の行使時において、新株予約権者が当社の取締役又は従業員（以下「取締役等」という。）の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、当社の取締役等の地位を有しなくなった時点までに、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして当社の取締役会が個別に承認した場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続されないものとする。
(4）新株予約権者は、一度の手続において当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとする。但し、１個の新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(5）新株予約権者は、(i）当社普通株式が金融商品取引所に売出しにより上場された場合、上場の日から６ヶ月経過後に限り、又は(ii）日本産業第四号投資事業有限責任組合が、その保有する当社株式の全てを第三者に対して譲渡する場合には、株式譲渡の実行日（但し、取締役会が別途新株予約権を行使することができる日を定めた場合はその日）（以下「株式譲渡時行使日」という。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、(ii）の場合には、当社が別途指定する日までに新株予約権行使の意思表示を書面で当社に通知した場合にのみ、かつ別途当社が指定する条件に従つてのみ、新株予約権を行使することができ、株式譲渡時行使日の翌日以降は、新株予約権を行使することができないものとし、株式譲渡時行使日の翌日付けで本新株予約権は全て放棄されたものとみなす。
(6）新株予約権者は、(i）上場の場合には上場の日の前日、又は(ii）株式譲渡の場合には株式譲渡時行使日の前日において保有する当社普通株式数（新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。）の２倍の数（１個未満の端数は切り捨てる。）を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、保有する当社普通株式数（新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。）が200の場合は、200を99で除した割合を乗じた数（１個未満の端数は切り捨てる。）を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。かかる上限を超える数の新株予約権については、以降新株予約権者はこれを行使することができないものとし、上場の日又は株式譲渡時行使日付けでかかる行使することができない新株予約権は放棄されたものとみなす。
５．組織再編行為を行う場合には、本組織再編行為の効力発生の直前において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編後承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編後承継会社の新株予約権を交付する旨を、当該本組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編後承継会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の種類
再編後承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の数
本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２．に定める行使価額を基準に本組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、上記(3）に従って決定される交付する新株予約権の目的である再編後承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
平成29年３月17日と本組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成40年５月10日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記４．に定めるところと同様とする。
(7）交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に定めるところと同様とする。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編後承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9）交付する新株予約権の取得事由及び条件
① （ア）合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、若しくは株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「本組織再編行為」という。）に関する契約若しくは計画、又は（イ）新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更につき、当該議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができるものとする。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権の権利行使をする前に上記４．に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権者の新株予約権の全てを無償で取得することができるものとする。
６．平成30年６月８日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年６月８日 (注)１ |
1 |
1 |
5 |
5 |
5 |
5 |
|
平成28年７月25日 (注)２ |
315,100 |
315,101 |
1,575,500 |
1,575,505 |
1,575,500 |
1,575,505 |
|
平成28年８月29日 (注)３ |
－ |
315,101 |
△1,565,505 |
10,000 |
△1,565,505 |
10,000 |
|
平成30年３月１日 (注)４ |
5,710 |
320,811 |
－ |
10,000 |
47,964 |
57,964 |
|
平成30年６月29日 (注)５ |
9,303,519 |
9,624,330 |
－ |
10,000 |
－ |
57,964 |
（注）１．会社設立
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 安枝 太
２．有償第三者割当 315,100株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 日本産業第四号投資事業有限責任組合 89,900株（28.53％）
Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P. 75,300株（23.90％）
Manaslu Fund Ⅱ, L.P. 75,100株（23.83％）
Sonora Fund Ⅱ, L.P. 74,800株（23.74％）
３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備えるため、平成28年７月14日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、同法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しております。
なお、当該減資は、株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記のとおりであります。
減少する資本金の額 1,565,505,000円
資本金の額の減少が効力を生ずる日 平成28年８月29日
減少する資本準備金の額 1,565,505,000円
資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 平成28年８月29日
４．旧ナルミヤ②との吸収合併時の新株式の交付に伴うものであり、資本準備金が増加しております。
５．平成30年６月８日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
平成30年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
3 |
－ |
4 |
8 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
－ |
26,970 |
67,560 |
－ |
1,713 |
96,243 |
30 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
28.02 |
70.20 |
－ |
1.78 |
100 |
－ |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式9,624,300 |
96,243 |
株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 30 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,624,330 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
96,243 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（７）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回ストックオプション（平成29年３月９日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社取締役 ２ 子会社従業員 20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）平成30年３月１日付の当社を存続会社、旧ナルミヤ②を消滅会社とする吸収合併により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員20名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行ってまいります。配当性向としては、30％（注）を目安に行う予定であります。また、当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、事業年度を通して下期の売上高及び利益の額が上期と比較して高くなる傾向があり、公平な配当の実施及び健全な財務基盤の確立のため、当面は株主総会決議による期末配当のみを行ってまいります。
内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。
なお、当社は、平成29年９月に連結子会社株式会社ナルミヤ・インターナショナル(旧ナルミヤ②）からの配当1,977百万円を受け、平成29年９月７日開催の取締役会での決議を経て1,573百万円（普通株式１株につき4,993円）の中間配当を実施いたしました。また、当事業年度において、平成30年５月25日開催の定時株主総会の決議を経て399百万円（普通株式１株につき1,269円）の期末配当を実施し、平成30年６月29日開催の取締役会での決議を経て469百万円（普通株式１株につき1,465円）の中間配当を実施いたしました。これらの配当につきましては、前述の配当性向の目途を大幅に上回る水準となっております。当社は平成28年７月のエヌジェイホールディングス２株式会社(旧ナルミヤ②）による株式会社ナルミヤ・インターナショナル(旧ナルミヤ②）の全株式取得以来、急激に変化する経営環境に対応し、生産、販売、管理の各体制の再構築に取り組んでまいりました。前事業年度及び当事業年度において実施した多額の配当は、その成果を踏まえ、利益還元と資本効率向上を図る観点から実施したものであります。
（注）当事業年度にかかる期末配当における配当性向の考え方につきましては、① 平成30年６月29日を基準日とする中間配当はこの配当性向の適用対象に含めないこと、また② 当事業年度の期初に計上した抱合せ株式消滅差益（特別利益）を控除した利益額を基にして30％の配当性向を適用する予定であること、を想定しております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
執行役員社長 |
石井 稔晃 |
昭和35年３月13日生 |
昭和57年３月 株式会社ジョイント入社 平成２年６月 株式会社ポイント入社 平成18年７月 同社代表取締役社長 平成22年６月 当社（旧ナルミヤ①）顧問 平成22年６月 当社（旧ナルミヤ①）代表取締役執行役員社長 平成22年６月 株式会社ミリカンパニーリミテッド取締役（平成28年３月当社(旧ナルミヤ①)と合併） 平成22年６月 株式会社スターキューブ代表取締役社長（平成25年９月当社(旧ナルミヤ①)と合併） 平成22年６月 娜露密雅商貿（上海）有限公司董事（現任） 平成25年８月 株式会社ミリカンパニーリミテッド代表取締役社長 平成30年３月 当社代表取締役執行役員社長（現任） |
(注)３ |
45,000 |
|
取締役 |
執行役員専務 管理本部長兼 物流管理部長 |
上田 千秋 |
昭和33年９月23日生 |
昭和56年４月 カキウチ株式会社入社 平成12年２月 ブリーズベイホテル株式会社監査役 平成13年６月 カキウチ株式会社経理部長 平成16年７月 株式会社コムスン入社 平成17年１月 ホメオスタイル株式会社チャネル企画・推進部副部長 平成17年９月 同社経営企画室室長 平成18年９月 同社取締役 平成20年３月 当社(旧ナルミヤ①)執行役員常務管理本部長 平成20年４月 当社(旧ナルミヤ①)取締役執行役員常務 管理本部長 平成20年８月 株式会社ミリカンパニーリミテッド取締役（平成28年３月当社(旧ナルミヤ①)と合併） 平成21年２月 当社(旧ナルミヤ①)取締役執行役員常務 管理本部長兼コーポレート本部長 平成21年２月 株式会社スターキューブ取締役（平成25年９月当社(旧ナルミヤ①)と合併） 平成21年３月 娜露密雅商貿（上海）有限公司董事長（現任） 平成21年７月 株式会社ナルミヤ・ワンパ取締役（現任） 平成22年２月 当社（旧ナルミヤ①）取締役執行役員常務 管理本部長 平成29年５月 当社（旧ナルミヤ②）取締役執行役員常務 管理本部長兼物流管理部長 平成30年３月 当社取締役執行役員専務 管理本部長兼物流管理部長（現任） |
(注)３ |
12,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
久本 和彦 |
昭和21年８月27日生 |
昭和44年４月 樫山株式会社(現株式会社オンワードホールディングス)入社 平成９年３月 同社取締役 チルティーンズ事業部本部長 平成10年３月 同社取締役 Ｊ．プレス事業部本部長 平成13年４月 株式会社オン・ビジネス・トレンド取締役 企画・生産本部長 平成16年３月 株式会社セシール 専務執行役員統括本部長 平成17年４月 同社代表取締役専務 平成18年３月 同社顧問 平成18年６月 小杉産業株式会社 執行役員副社長 平成19年４月 同社取締役副社長 平成20年６月 ＪＲ西日本グループ 広島ステーションビル株式会社（現中国SC開発株式会社）代表取締役社長 平成22年６月 ＪＲ西日本グループ 中国SC開発株式会社代表取締役社長 平成26年６月 同社顧問 平成28年12月 当社(旧ナルミヤ②)監査役 平成29年10月 当社(旧ナルミヤ②)取締役 平成30年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
宅間 頼子 |
昭和40年４月８日生 |
平成元年４月 株式会社ホテル小田急入社 平成３年４月 日本ドロム株式会社入社 平成11年６月 株式会社わかば入社 平成12年４月 ゼニア・ジャパン株式会社入社 平成16年10月 グッチ・グループ・ジャパン株式会社入社 平成17年１月 同社グループアドバタイジング・ディレクター 平成17年４月 同社イヴ・サンローランディビジョン コミュニケーションズ・ディレクター 平成22年２月 トッズ・ジャパン株式会社入社 コミュニケーションズ・ジェネラル・マネージャー 平成24年11月 同社リテール＆マーケティング・ディレクター 平成25年５月 同社代表取締役副社長 平成28年７月 デッカーズ・ジャパン合同会社入社 シニア・ディレクター 平成29年７月 エイプリル株式会社設立 代表取締役（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
木村 達夫 |
昭和34年９月２日生 |
昭和59年４月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 平成12年４月 ドイツ証券株式会社入社 投資銀行部門ディレクター 平成17年12月 JPモルガンパートナーズ・アジア（現Unitas Capital）入社 マネージングディレクター 平成21年４月 バークレイズキャピタル証券株式会社入社 投資銀行テレコム・メディア・テクノロジー部門責任者兼マネージングディレクター 平成24年11月 SMBC日興証券株式会入社 投資銀行部門マネージングディレクター 平成27年９月 日本産業パートナーズ株式会入社 マネージングディレクター（現任） 平成28年７月 エヌジェイホールディングス株式会社(当社)取締役 平成28年７月 当社(旧ナルミヤ①)取締役 平成30年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
山本 知弘 |
昭和47年12月28日生 |
平成10年４月 株式会社三菱総合研究所入社 平成11年４月 株式会社富士通総研入社 平成16年５月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 平成20年５月 同社プリンシパル 平成22年10月 アビームM&Aコンサルティング株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）ディレクター 平成24年１月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 平成25年４月 日本産業パートナーズ株式会社プリンシパル 平成25年10月 ITX株式会社出向 テレコム事業推進本部長 平成26年６月 同社取締役テレコム事業推進本部長 平成27年８月 VAIO株式会社取締役（現任） 平成28年７月 エヌジェイホールディングス株式会社(当社)取締役 平成28年７月 当社(旧ナルミヤ①)取締役 平成30年３月 当社取締役（現任） 平成30年４月 日本産業パートナーズ株式会社マネージングディレクター（現任） |
(注)３ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常勤監査役 |
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山本 一郎 |
昭和30年５月14日生 |
昭和54年４月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成10年11月 山種証券株式会社 総合企画部長（出向） 平成13年４月 株式会社三井住友銀行 大阪中央法人営業第一部 平成14年10月 同行法人業務部 上席推進役 平成17年６月 株式会社債券決済ネットワーク代表取締役常務（出向） 平成20年２月 ニッセイ同和損害保険株式会社 金融法人開発部長（出向） 平成22年６月 学校法人東京歯科大学 内部監査室長 平成28年６月 東邦化学工業株式会社 非常勤監査役（現任） 平成28年７月 SMBCデリバリーサービス株式会社 顧問 平成29年10月 当社(旧ナルミヤ②)常勤監査役 平成30年３月 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
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監査役 |
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林原 剛 |
昭和22年１月30日生 |
昭和44年４月 株式会社東食入社 昭和49年２月 成宮織物株式会社入社 平成３年７月 株式会社エヌ・アイ・コーポレーション(旧ナルミヤ①)取締役東京営業本部長 平成７年８月 当社(旧ナルミヤ①)取締役営業本部長 平成13年２月 当社(旧ナルミヤ①)常務取締役東京営業本部長 平成18年11月 当社(旧ナルミヤ①)常務取締役営業統括本部長 平成20年９月 当社(旧ナルミヤ①)取締役執行役員常務 営業本部長兼コーポレート本部長 平成21年２月 当社(旧ナルミヤ①)取締役執行役員常務 営業本部長兼東京支店長 平成21年２月 株式会社スターキューブ代表取締役社長（平成25年９月当社(旧ナルミヤ①)と合併） 平成21年８月 当社(旧ナルミヤ①)顧問 平成22年４月 当社(旧ナルミヤ①)監査役 平成30年３月 当社常勤監査役 平成30年５月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 |
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樋口 達士 |
昭和27年４月13日生 |
昭和50年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成14年７月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）外為業務部長 平成17年４月 ユニプレス株式会社常務執行役員経理部長 平成22年５月 株式会社ビジネス・チャレンジド（現みずほビジネス・チャレンジド株式会社）代表取締役社長 平成24年６月 五洋建設株式会社常勤監査役 平成29年５月 当社(旧ナルミヤ②)監査役 平成30年３月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
57,000 |
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（注）１．取締役久本和彦、宅間頼子、木村達夫及び山本知弘は社外取締役であります。
２．監査役山本一郎及び樋口達士は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成34年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の12名であり、その担当業務は以下のとおりであります。
常務執行役員 立和 洋一 営業本部長
常務執行役員 國京 紘宇 経営企画室長
執行役員 坂野 詳存 経理部長
執行役員 小山 知史 人事総務部長
執行役員 本田 光太郎 東日本リテールオペレーション部長
執行役員 玉川 慎治 SC・ホールセール事業部長
執行役員 澤 泉 アウトレット運営部長
執行役員 久保 疾人 店舗開発部長
執行役員 徳地 智彦 西日本リテールオペレーション部長
執行役員 中島 浩賀 イーコマース営業部長
執行役員 保坂 大輔 ジュニア事業部長
執行役員 池田 武史 ベビー・トドラー事業部長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は企業行動憲章の中で、世界の子供たちの夢を育み、子供たちに充実した豊かな暮らしを提供する企業として、子供たち、お客様、株主・投資家のみなさま、取引先のみなさま、地域社会のみなさまとの信頼関係を築き、私たちに対する期待に誠実にお応えし、社会的責任を果たすために、次の10の行動原則を掲げております。
１．社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し開発、提供し、常にお客様の満足と信頼を獲得するよう行動します。
２．公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行います。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
３．株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
４．従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。
５．環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。
６．「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行います。
７．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。
８．国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律の遵守はもとより、現地の文化や習慣を尊重し、その発展に貢献する経営を行います。
９．経営トップは、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、社内に徹底するとともに、取引先に周知します。また、社内外の声を常時把握し、実行ある社内体制の整備を行うと共に、企業倫理の徹底を図ります。
10．本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努める。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行う。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業行動憲章の実践のために、経営管理体制の強化が最重要であると考え、取締役の業務執行はもとより、全従業員の社内規程や法令の遵守状況を監査役及び内部監査によるチェックを行っております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は経営の最高意思決定機関として、毎月開催され、取締役６名（うち社外取締役４名）からなります。取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）・監査役２名（うち社外監査役１名）からなり、毎月の定時取締役会開催日に開催しております。
また、企業統治のための社内委員会として、指名報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、安心・安全委員会を設置し、内部監査機能は、社長直轄の組織である内部監査室が担っております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の人事及び報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行うことにより経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る会社の運営方針の決定、コンプライアンスに係る事件・事故の対応等を目的とし、会社の法令遵守体制の中心を担っております。
リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事実の審議と方針決定を目的とし、会社のリスク管理体制の中心を担っております。
安心・安全委員会は、当社商品の安心・安全のための品質管理基準を定め、当社商品の安全性及び法令対応等の中心を担っております。
これらの意思決定機関、監査機関、各種委員会が相互に連携及び牽制して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりになります。
b 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。
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内部統制システムの基本方針 1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 （1）法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定める。 （2）「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。 （3）コンプライアンスを統括するコンプライアンス責任者を取締役から任命し、コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を組織することにより、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。 （4）「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制機能を機能させる。 （5）法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役及び監査役が常時閲覧できるようにする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。 （2）「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
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（3）品質管理部門を管掌する担当取締役を委員長とした安心・安全委員会を設置し、商品の安全性を保証し、消費者事故の発生を未然に防止するとともに、事故発生時の速やかな対応ができるよう安心・安全体制の維持、管理に取り組む。
4．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）「取締役会規程」・「役員規程」・「執行役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にする。 （2）取締役・執行役員・事業部長・部門長を構成員とする経営会議を設置し、職務執行状況の把握及び取締役会付議事項の事前検討を行う。 （3）取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催する。 （4）経営会議及び取締役会において月次業績のレビューと改善策の実施について検討、報告を行い、経営目標の進捗状況の把握につとめる。
5．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。 （2）経営企画室、人事総務部、物流管理部及び経理部が子会社の統一的内部統制を管轄する。 （3）内部監査室は、「関係会社管理規程」に基づき、監査役と連携し、内部監査を実施する。 （4）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
6．財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
7．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 （1）「企業行動憲章」ならびに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築する。 （2）人事総務部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図る。 （3）取引基本契約書または覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約書に本人が反社会的勢力でないことまたは反社会的勢力との関係がないことを宣誓させる。
8．監査役がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置する。監査役会は、専属使用人の人事異動については、事前に管理本部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を管理本部長に申し入れることができる。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、管理本部長はあらかじめ監査役会の承諾を得る。
9．取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制 （1）代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明する。 （2）取締役、執行役員及び使用人は会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告する。 （3）監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役、執行役員及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告する。
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10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。 （2）監査役は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。 （3）監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。 （4）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持つ。 |
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制に関しましては、「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクの洗出し、評価を行い、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、会社の財産の保全を図っております。コンプライアンスに係るリスクに関しては、「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス委員会を設置し、法令違反によるリスクの防止に努めております。また、法令違反を見つけた場合には、「内部通報規程」に基づく外部の弁護士も含めた内部通報窓口を設置し、コンプライアンス経営の強化を図っております。なお、リスク管理及びコンプライアンスに係る重要事項は、取締役会及び監査役会に報告されます。
社長直属の内部監査室は、会社の内部監査機能を分掌し、内部監査計画に基づき、内部統制に係るリスクの識別・分析・対処方法の評価を行い、内部統制に関わる監査を行っております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づく、子会社の重要な事項の決定について、当社と事前に協議するよう子会社に義務付けるとともに、子会社から経理事務に係る業務委託を受け、子会社の取引の内容及び営業成績を把握するよう努めております。また、監査役監査及び内部監査においても、当社の監査役及び内部監査室が監査を行うことを監査計画に定め、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額（最低責任限度額）を限度としております。なお、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
一．当該取締役または監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額
二．当該取締役または監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）が担っており、社長に任命された補助人２名を加えた３名で内部監査を行っております。内部監査は内部監査計画に基づき本社各部門、物流拠点及び全国の直営店舗の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
当社は監査役会設置会社につき、毎月定時取締役会開催日及び必要に応じ随時、監査役会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議や各種委員会等に出席、取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。
内部監査室は、月１回監査役と定例の会議を設け意見交換を行い、併せて、監査役に対し、内部監査の進捗状況等が報告されます。
監査役と内部監査と会計監査人は、随時情報交換するなど連携を図り、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
⑥ 会計監査の状況
当社は監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、監査業務を執行した公認会計士は村田征仁、町田眞友、永利浩史の３名（旧ナルミヤ①の第22期事業年度及び、当社第１期連結会計年度は、村田征仁、町田眞友の２名）であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他２名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役久本和彦氏は、樫山株式会社（現 株式会社オンワードホールディングス）取締役、株式会社セシール代表取締役専務、ＪＲ西日本グループ 広島ステーションビル株式会社（現 中国SC開発株式会社）代表取締役社長等を歴任し、アパレル業界における経験により、専門性のある立場からの適切な経営の監督と経営へのアドバイスが期待できると判断し、選任しております。
社外取締役宅間頼子氏は、外資系のファッションアイテムを取扱う企業等におけるマネージメント、マーケティング、プロモーション等の豊富な経験を活かしての経営へのアドバイスが期待できると判断して選任しております。
社外取締役木村達夫氏は、日本産業パートナーズ株式会社のマネージングディレクターであります。同社は事業再編・再構築を目的としたファンドを運営・管理する企業であり、同社が運営するファンドは本書提出日現在において当社が発行済株式総数の28.0％を保有しております。長年にわたる金融機関における投資部門での豊富な経験ならびに幅広い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。
社外取締役山本知弘氏も同様に、日本産業パートナーズ株式会社のマネージングディレクターであります。長年にわたる経営コンサルタントや経営者としての豊富な経験ならびに幅広い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。
社外監査役山本一郎氏は、株式会社三井住友銀行法人業務部上席推進役、株式会社債券決済ネットワーク代表取締役常務、学校法人東京歯科大学内部監査室長、東邦化学工業株式会社非常勤監査役（現任）等を歴任し、長期にわたる金融機関での経験ならびに学校法人における内部監査及び上場企業における監査役としての経験や見識を有していることから、当社に対しての適切な助言・監査を行っていただけると判断し選任しております。
社外監査役樋口達士氏は、株式会社ビジネス・チャレンジド（現みずほビジネス・チャレンジド株式会社）代表取締役社長、五洋建設株式会社常勤監査役を歴任し、上場企業における監査業務の経験、経営者としての知見及び金融機関での勤務経験等を活かし、当社に対しての適切な助言・監査を行っていただけると判断し選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役及び社外監査役としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
57,192 |
37,992 |
－ |
19,200 |
２ |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
３ |
（注）当社は、平成30年３月１日に実質的存続会社旧ナルミヤ②を吸収合併しており、平成30年２月期の報酬等の金額は、旧ナルミヤ②の金額を記載しております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、代表取締役社長及び非業務執行取締役からなる指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬の額、算定方法等について、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で決定することにしております。
⑨ 株式の保有状況
当社の連結子会社旧ナルミヤ②による株式の保有状況は以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 31,937千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 （千円） |
保 有 目 的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
11,302.805 |
16,264 |
得意先としての関係維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
42,000.000 |
14,658 |
得意先としての関係維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 （千円） |
保 有 目 的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
12,377.224 |
15,620 |
得意先としての関係維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
42,000,000 |
16,317 |
得意先としての関係維持・強化 |
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。
⑫ 取締役選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任決議を行う旨を定款に定めております。なお、選任決議にあたっては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
900 |
－ |
900 |
－ |
|
連結子会社 |
14,200 |
267 |
22,000 |
2,114 |
|
計 |
15,100 |
267 |
22,900 |
2,114 |
②【その他重要な報酬の内容】
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。
（最近連結会計年度）
監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
報酬等の額については、監査公認会計士等により提示された監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。