第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

(注) 平成30年5月15日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,210,520

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)2.

4,210,520

 

(注) 1.平成30年5月15日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は4,105,257株増加し、4,210,520株となっております。

2.平成30年6月5日開催の臨時株主総会により、平成30年6月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成27年1月31日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年6月30日)

新株予約権の数(個)

5,789 (注)1

      5,789 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,789 (注)1

231,560 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10 (注)2

1 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年2月1日
至 平成37年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   10
資本組入額   5

発行価格   1
資本組入額  1
(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は40株となります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新発行株式数×1株あたり払込金額

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

4.組織再編時の取扱い

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.平成30年5月15日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第2回新株予約権(平成27年6月30日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年6月30日)

新株予約権の数(個)

730 (注)1

   730 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

730 (注)1

29,200 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

12,700 (注)2

318 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年7月1日
至 平成37年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   12,700
資本組入額   6,350

発行価格   318
資本組入額  159
(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は40株となります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新発行株式数×1株あたり払込金額

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

4.組織再編時の取扱い

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.平成30年5月15日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第3回新株予約権(平成28年8月30日臨時株主総会決議及び平成28年8月30日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年6月30日)

新株予約権の数(個)

705 (注)1

   705 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

705 (注)1

28,200 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

12,700 (注)2

318 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成30年8月31日
至 平成38年8月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   12,700
資本組入額   6,350

発行価格   318
資本組入額  159
(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は40株となります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

4.組織再編時の取扱い

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.平成30年5月15日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年9月16日
(注)1

100

100

1,000

1,000

平成26年10月1日
(注)2

99,900

100,000

1,000

平成27年4月30日
(注)3

5,263

105,263

33,420

34,420

33,420

33,420

平成30年6月5日
(注)4

4,105,257

4,210,520

34,420

33,420

 

(注) 1.会社設立

発行価格    10,000円

資本組入額   10,000円

2.平成26年10月1日付の株式分割(1:1,000)による増加であります。

3.有償第三者割当増資

割当先     株式会社イグニス

発行価格    12,700円

資本組入額    6,350円

4.平成30年6月5日付の株式分割(1:40)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

12

所有株式数
(単元)

2,105

39,997

42,102

320

所有株式数
の割合(%)

5.0

95.0

100

 

(注) 平成30年6月5日開催の臨時株主総会決議により、平成30年6月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,210,200

42,102

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

320

発行済株式総数

4,210,520

総株主の議決権

42,102

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権(平成27年1月31日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成27年1月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

第2回新株予約権(平成27年6月30日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成27年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

第3回新株予約権(平成28年8月30日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成28年8月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2、当社監査役1、子会社取締役2、当社従業員21

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日現在の付与対象者は当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員23名となっております。

  

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

小 原 崇 幹

昭和59年8月1日

平成21年4月

㈱シーエー・モバイル入社

(注)3

2,535,600

平成21年6月

㈱zeronana出向

平成23年2月

㈱docks設立 取締役就任

平成24年5月

㈱famous設立 代表取締役就任

平成24年10月

 

㈱ツテコト(現 ㈱エイチ)設立 代表取締役就任

平成25年8月

㈱ツクルバ 取締役就任

平成26年7月

㈱デイズ設立 取締役就任

平成26年9月

当社設立 代表取締役就任(現任)

平成27年10月

C-studio㈱設立 取締役就任

取締役

Smartphone
APP Div.
Manager

青 木 倫 治

昭和58年11月15日

平成18年4月

㈱シーエー・モバイル入社

(注)3

435,600

平成20年10月

㈱zeronana出向

平成24年2月

㈱docks入社

平成27年8月

当社 取締役就任(現任)

平成27年10月

C-studio㈱設立 代表取締役就任

取締役

IoT Div.
Manager

梅 本 祐 紀

昭和55年9月3日

平成16年4月

富士通テン㈱(現 ㈱デンソーテン)入社

(注)3

54,560

平成22年1月

グリー㈱入社

平成25年1月

 

 

㈱フリークアウト(現 ㈱フリークアウト・ホールディングス)入社

平成27年1月

 

キュレーションズ㈱ 執行役員就任

平成28年1月

当社入社

平成28年8月

当社 執行役員就任

平成28年11月

C-studio㈱ 取締役就任

平成29年11月

当社 取締役就任(現任)

取締役

須 田 仁 之

昭和48月7月21日

平成8年4月

イマジニア株式会社入社

(注)3

平成9年10月

ジェイ・スカイ・ビー㈱(現 スカパーJSAT㈱)入社

平成11年7月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

平成11年8月

㈱デジタルクラブ(現 ブロードメディア㈱)入社

平成14年8月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

平成14年10月

㈱アエリア 取締役就任

平成25年2月

オーセンスグループ㈱(現 弁護士ドットコム㈱) 監査役就任(現任)

平成28年5月

㈱スタジオアタオ 監査役就任

平成29年5月

同社 取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年12月

当社 取締役就任(現任)

監査役
(常勤)

蓮 見 朋 樹

昭和58月9月5日

平成18年12月

 

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

(注)4

平成22年9月

公認会計士登録

平成28年4月

当社入社

平成28年5月

当社 監査役就任(現任)

監査役

小名木 俊太郎

昭和61年3月17日

平成24年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)4

平成24年12月

八重洲総合法律事務所入所

平成28年4月

GVA法律事務所入所

平成28年7月

当社 監査役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

中 村 竜 士

昭和49年11月16日

平成10年4月

野村アセットマネジメント㈱入社

(注)4

平成18年12月

 

㈱リサイクルワン(現 ㈱レノバ) 取締役CFO就任

平成20年1月

WISE PARTNERS㈱入社

平成20年8月

 

ツムラ ライフサイエンス㈱(現 ㈱バスクリン) 監査役就任

平成21年3月

同社 取締役就任

平成23年10月

テイボー㈱ 取締役就任

平成27年1月

 

㈱センター 代表取締役就任(現任)

平成27年7月

㈱Orion 代表取締役就任(現任)

平成28年10月

 

㈱ブルースター設立 代表取締役就任(現任)

平成28年11月

当社 監査役就任(現任)

平成28年12月

 

㈱メディックス 代表取締役就任(現任)

3,025,760

 

(注) 1.取締役 須田 仁之氏は、社外取締役であります。

2.監査役 小名木 俊太郎氏及び中村 竜士氏は、社外監査役であります。

3.平成30年6月5日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.平成30年6月5日開催の臨時株主総会終結の時から平成33年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、Corporate Strategy Division Manager 水谷亮、Real Estate Tech担当 石田育男、Business Development担当 飯村洋平、Business Administration Division Manager戸谷光久、HR Division Manager 梅谷雄紀であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

なお、当社の代表取締役社長である小原崇幹は、当社の議決権の過半数を有しており支配株主に該当いたします。当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

 

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。 

 


 

(イ) 会社の機関の内容

a 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

 

b 監査役・監査役会

当社は、監査役を3名(うち社外監査役2名)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、原則毎月1回開催される監査役会において、各監査役間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

 

c 内部監査

当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者2名が、自己の属する部門を除いて当社全体をカバーするよう内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

d 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(ロ) 当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。

(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。

(b) リスク管理体制については代表取締役が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。

(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。

(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。

 

e.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。

(c) 代表取締役が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。

(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。

 

f.  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(a) 監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせております。

(b) 監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。

(c) 監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとしております。

 

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査役会に報告しております。

(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を常勤監査役、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。

(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。

 

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。

(b) 監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができることとなっております。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査役の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとしております。

 

i. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

 

j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を2名配置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

また、各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
 社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役の須田仁之は、様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから選任しております。

社外監査役の小名木俊太郎は、弁護士としての高度な人格と法律に関する専門的な知識を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。

社外監査役の中村竜士は、会社経営者としての経験や知見、並びに投資ファンド等における豊富なアドバイザリー経験を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。

 

 

④ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

   (平成29年8月期)

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

40,800

40,800

3

監査役
(社外監査役を除く。)

5,280

5,280

1

社外役員

社外取締役

社外監査役

1,050

1,050

2

 

 (注)前③の項目における社外取締役および社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、取締役は取締役会、監査役は監査役会で協議し決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            1銘柄

貸借対照表計上額の合計額 1,009千円

 

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は藤原選、安藤勇の2名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他3名であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

ロ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

⑧ 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑫ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役1名、社外監査役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

7,800

10,800

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

 

最近事業年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

 

最近事業年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。