②【発行済株式】

（注）１．平成30年５月15日付で、当社定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。

また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式につきましては、平成30年５月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年５月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、6,875,450株増加し、6,910,000株となっております。

３．平成30年５月14日開催の臨時株主総会決議により、平成30年５月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成24年５月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成24年５月30日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または監査役もしくは従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が当社の取引先の場合は、新株予約権の行使時において、当社の取引先であることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由と認める場合は、この限りではない。

③対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第２回新株予約権（平成24年11月14日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年２月26日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第３回新株予約権（平成25年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年２月26日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取引先の場合は、新株予約権の行使時において、当社の取引先であることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由と認める場合は、この限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第４回新株予約権（平成26年２月６日開催の臨時株主総会決議）

　（注）１．株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使価額の調整が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって調整する。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数を切り捨てる。また、（注）３の①から③までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。

⑤ 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により、行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

　この場合に、１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．(注)３の①から③までに掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

② ①のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本該新株予約権は、当社が、平成26年２月13日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である荻島浩司氏（以下、「荻島氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を荻島氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(３)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めに拘らず、公庫は荻島氏と協議のうえ、本新株予約権を荻島氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、荻島氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、荻島氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

　　売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は荻島氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

８．公庫は、荻島氏の資産管理会社であるオーバーザレインボー株式会社との間で、公庫が所有する当社新株予約権250個（新株予約権の目的となる株式の数50,000株）の譲渡に関して、平成30年７月３日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、平成30年８月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は平成30年９月頃となります。

⑤第５回新株予約権（平成25年11月26日開催の定時株主総会決議に基づく平成26年３月25日取締役会決議）

　（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割

もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役又は従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社並びに当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第６回新株予約権（平成25年11月26日開催の定時株主総会決議に基づく平成26年11月18日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦第７回新株予約権（平成27年５月１日開催の臨時株主総会決議に基づく平成27年11月19日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑧第８回新株予約権（平成28年８月３日開催の臨時株主総会決議に基づく平成28年８月17日取締役会決議）

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑨第９回新株予約権（平成29年８月16日開催の臨時株主総会決議に基づく平成29年11月15日取締役会決議）

　（注）１．普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりとする。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．平成30年４月12日開催の取締役会決議により、平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合
SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
NVCC６号投資事業有限責任組合

発行価格　　20,000円

資本組入額　10,000円

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

３．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　salesforce.com, inc.
Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

４．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　NVCC７号投資事業有限責任組合

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

５．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC

ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合

SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

salesforce.com, inc.

発行価格　　135,000円

資本組入額　 67,500円

６．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合

発行価格　　135,000円

資本組入額　 67,500円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．平成30年５月15日付で、当社定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。

９．自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の消却によるものであります。

10．平成30年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第１回新株予約権　（平成24年５月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成24年５月30日取締役会決議）

　（注）付与対象者の権利行使、放棄による権利の喪失、当社取引先の入社により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、監査役１名、従業員５名となっております。

②　第２回新株予約権　（平成24年11月14日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年２月26日取締役会決議）

③　第３回新株予約権　（平成25年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年２月26日取締役会決議）

④　第５回新株予約権（平成25年11月26日開催の定時株主総会決議に基づく平成26年３月25日取締役会決議）

　（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

⑤　第６回新株予約権　（平成25年11月26日開催の定時株主総会決議に基づく平成26年11月18日取締役会決議）

⑥　第７回新株予約権　（平成27年５月１日開催の臨時株主総会決議に基づく平成27年11月19日取締役会決議）

⑦　第８回新株予約権　（平成28年８月３日開催の臨時株主総会決議に基づく平成28年８月17日取締役会決議）

　（注）付与対象者の当社取締役及び当社子会社の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、当社子会社の取締役１名、従業員４名となっております。

⑧　第９回新株予約権　（平成29年８月16日開催の臨時株主総会決議に基づく平成29年11月15日取締役会決議）

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成30年５月14日開催の取締役会決議により、５月15日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。

２．平成30年５月14日開催の取締役会決議により、５月15日付で当該Ｂ種優先株式をすべて消却しております。

３．平成30年５月14日開催の取締役会決議により、５月15日付で当該Ｃ種優先株式をすべて消却しております。

４．平成30年５月14日開催の取締役会決議により、５月15日付で当該Ｄ種優先株式をすべて消却しております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．取締役都賢治及び倉林陽は、社外取締役であります。

２．監査役髙安雄治、伊藤雅浩及び中森真紀子は、社外監査役であります。

３．平成30年５月14日の臨時株主総会の終結の時から、平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年５月14日の臨時株主総会の終結の時から、平成33年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長荻島浩司の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオーバーザレインボー株式会社が保有する株式数も含んでおります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、当社サービスの利用者、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

　当該認識の下、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。

①　企業統治の体制

　当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

　当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

イ．取締役及び取締役会

　当社の取締役会は取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役として多くの会社役員の経験や投資ファンドの経験を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査役及び監査役会

　監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)により構成され、毎月１回開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

　なお、監査役髙安雄治及び中森真紀子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役伊藤雅浩は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。

ハ．経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役で構成されており、原則として月１回開催しておりま

す。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

ニ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の

属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

②　内部統制システムの整備状況

　コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。

ｂ．「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査役会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

ｃ．「コンプライアンス規程」に基づき、委員長は代表取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。

ｄ．「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。

ロ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。

ｂ．リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役及び監査役に対して報告を行うものとします。

ｃ．不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。

ｄ．内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．経営会議は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。

ｂ．取締役は、代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき職務を執行しております。

ｃ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めております。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及び当社子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。

ｂ．子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。

ｃ．内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査役会と連携します。

へ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

ｃ．監査役に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

ト．その他監査役監の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役は、社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとします。

ｂ．監査役は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。

ｃ．監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとります。

ｄ．監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。

チ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができるものとします。

ｂ．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

リ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。

③　リスク管理体制の整備状況

イ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、コーポレートディビジョンリーダーがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社の役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。

ロ．コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社は代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。

ハ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護基本規程および同規程に基づく情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした演習を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各ディビジョンに対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属するディビジョンについては、他ディビジョンに所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は２名であります。

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

　監査役と内部監査担当は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

⑤　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は齊藤直人氏及び飯塚徹氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士５名その他15名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥　社外取締役と社外監査役の関係

　当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役の都賢治は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式100,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の倉林陽は、当社に出資しているDraper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合及びDraper Nexus Partners Ⅱ, LLCの無限責任組合員であるDraper Nexus Venture PartnersⅡ, LLCのメンバーであり、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験やSaaSビジネスに関する深い見識により、当社の経営に貴重なご意見頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の髙安雄治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の伊藤雅浩は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権100個（20,000株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中森真紀子は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での社外取締役や社外監査役を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役２名を社外取締役とするほか、監査役３名のうち３名を社外監査役とする事で経営への監視機能を強化しております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑦　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（平成29年８月期）

（注）１．上記には無報酬の取締役１名を除いております。

２．上記①に記載した取締役の員数は本書届出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なってお

ります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の額

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

⑧　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任及び解任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　責任限定契約の内容と概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑬　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。