|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数(株) |
価格 (単価)(円) |
移動理由 |
|
平成30年 ４月27日 |
－ |
－ |
－ |
渡辺 博之 |
さいたま市浦和区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
40,000 |
12,000,000 （300） （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
平成30年 ４月27日 |
－ |
－ |
－ |
芳村 美紀 |
川崎市宮前区 |
特別利害関係者等（当社の常務取締役、大株主上位10名） |
40,000 |
12,000,000 （300） （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
平成30年 ４月27日 |
－ |
－ |
－ |
井山 幸次 |
川崎市多摩区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
40,000 |
12,000,000 （300） （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社ならびに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員ならびに金融商品取引業者等の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．当社は、平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。
|
項目 |
株式(1） |
新株予約権(1） |
新株予約権(2） |
新株予約権(3） |
|
発行年月日 |
平成28年３月18日 |
平成28年３月４日 |
平成28年３月４日 |
平成28年11月30日 |
|
種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
600株 |
普通株式 3,700株 |
普通株式 1,000株 |
普通株式 2,000株 |
|
発行価格 |
15,000円 （注）４． |
15,000円 （注）４． |
15,000円 （注）４． |
15,350円 （注）４． |
|
資本組入額 |
7,500円 |
7,500円 |
7,500円 |
7,675円 |
|
発行価額の総額 |
9,000,000円 |
55,500,000円 |
15,000,000円 |
30,700,000円 |
|
資本組入額の総額 |
4,500,000円 |
27,750,000円 |
7,500,000円 |
15,350,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成28年３月２日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年３月２日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等の間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度は平成29年11月30日であります。
２．発行価格は、純資産価額法及びＤＣＦ法の折衷法により算定された価格であります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権(1） |
新株予約権(2） |
新株予約権(3） |
|
行使時の払込金額 |
１株につき15,000円 |
１株につき15,000円 |
１株につき15,000円 |
|
行使期間 |
自 平成30年４月１日 至 平成38年２月28日 |
自 平成30年４月１日 至 平成38年２月28日 |
自 平成32年３月１日 至 平成35年11月29日 |
|
行使の条件 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。 |
４．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
株式(1）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
渡辺 博之 |
さいたま市浦和区 |
会社役員 |
300 |
4,500,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役社長、大株主上位10名） |
|
芳村 美紀 |
川崎市宮前区 |
会社役員 |
200 |
3,000,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の常務取締役、大株主上位10名） |
|
井山 幸次 |
川崎市多摩区 |
会社役員 |
100 |
1,500,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
（注）１．渡辺博之は、平成29年２月22日付で当社代表取締役に選任されております。
２．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(1）平成28年３月２日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
渡辺 博之 |
さいたま市浦和区 |
会社役員 |
1,600 |
24,000,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役社長、大株主上位10名） |
|
芳村 美紀 |
川崎市宮前区 |
会社役員 |
1,300 |
19,500,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の常務取締役、大株主上位10名） |
|
井山 幸次 |
川崎市多摩区 |
会社役員 |
800 |
12,000,000 （15,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
（注）１．渡辺博之は、平成29年２月22日付で当社代表取締役に選任されております。
２．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(2）平成28年３月２日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
三輪 有史 |
東京都練馬区 |
会社員 |
140 |
2,100,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
斎藤 賢一 |
相模原市緑区 |
会社員 |
140 |
2,100,000 （15,000） |
当社の執行役員 |
|
小濱 宗隆 |
東京都大田区 |
会社員 |
140 |
2,100,000 （15,000） |
当社の執行役員 |
|
井上 一郎 |
東京都町田市 |
会社員 |
104 |
1,560,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
高橋 久憲 |
千葉市中央区 |
会社員 |
90 |
1,350,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
小坂 優 |
川崎市高津区 |
会社員 |
90 |
1,350,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
八坂 浩司 |
名古屋市天白区 |
会社員 |
80 |
1,200,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
玉木 淳治 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
52 |
780,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
松井 良太 |
東京都新宿区 |
会社員 |
20 |
300,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
橋本 秀史 |
相模原市南区 |
会社員 |
18 |
270,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
小川 朋慶 |
東京都北区 |
会社員 |
18 |
270,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
中尾 佑希子 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
16 |
240,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
庄司 順和 |
千葉県野田市 |
会社員 |
16 |
240,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
永野 文祟 |
相模原市南区 |
会社員 |
14 |
210,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
吉元 祟 |
さいたま市南区 |
会社員 |
12 |
180,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
細谷 信博 |
埼玉県久喜市 |
会社員 |
10 |
150,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
矢部 憲哉 |
川崎市高津区 |
会社員 |
10 |
150,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
永塚 翔佳 |
東京都板橋区 |
会社員 |
8 |
120,000 （15,000） |
当社の従業員 |
|
松井 舞子 |
東京都新宿区 |
会社員 |
4 |
60,000 （15,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(3）平成28年11月24日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
林公認会計士事務所 所長 林 雄一郎 |
神奈川県藤沢市藤沢555－１ |
税理士 |
2,000 |
30,000,000 （15,000） |
当社の顧問税理士 |
（注）１．本新株予約権は、林公認会計士事務所 所長 林雄一郎を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役（監査等委員含む）及び従業員に交付されます。
２．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ソルクシーズ（注）１、３ |
東京都港区芝５丁目33番７号 |
900,000 |
71.20 |
|
林公認会計士事務所 所長 林 雄一郎（注）９ |
神奈川県藤沢市藤沢555－１ |
100,000 （100,000） |
7.91 （7.91） |
|
渡辺 博之（注）２、３ |
さいたま市浦和区 |
95,000 （40,000） |
7.52 （3.16） |
|
芳村 美紀（注）３、４ |
川崎市宮前区 |
75,000 （25,000） |
5.93 （1.98） |
|
井山 幸次（注）３、５ |
川崎市多摩区 |
45,000 |
3.56 |
|
三輪 有史（注）６ |
東京都練馬区 |
7,000 （7,000） |
0.55 （0.55） |
|
斎藤 賢一（注）６ |
相模原市緑区 |
7,000 （7,000） |
0.55 （0.55） |
|
小濱 宗隆（注）６ |
東京都大田区 |
7,000 （7,000） |
0.55 （0.55） |
|
井上 一郎（注）６ |
東京都町田市 |
5,200 （5,200） |
0.41 （0.41） |
|
高橋 久憲（注）６ |
千葉市中央区 |
4,500 （4,500） |
0.36 （0.36） |
|
小坂 優（注）６ |
川崎市高津区 |
4,500 （4,500） |
0.36 （0.36） |
|
八坂 浩司（注）６ |
名古屋市天白区 |
4,000 （4,000） |
0.32 （0.32） |
|
玉木 淳治（注）６ |
東京都江戸川区 |
2,600 （2,600） |
0.21 （0.21） |
|
松井 良太（注）６ |
東京都新宿区 |
1,000 （1,000） |
0.08 （0.08） |
|
橋本 秀史（注）６ |
相模原市南区 |
900 (900） |
0.07 （0.07） |
|
小川 朋慶（注）６ |
東京都北区 |
900 (900） |
0.07 （0.07） |
|
中尾 佑希子（注）６ |
千葉県船橋市 |
800 (800） |
0.06 （0.06） |
|
庄司 順和（注）６ |
千葉県野田市 |
800 (800） |
0.06 （0.06） |
|
永野 文祟（注）６ |
相模原市南区 |
700 (700） |
0.06 （0.06） |
|
吉元 祟（注）６ |
さいたま市南区 |
600 (600） |
0.05 （0.05） |
|
細谷 信博（注）６ |
埼玉県久喜市 |
500 (500） |
0.04 （0.04） |
|
矢部 憲哉（注）６ |
川崎市高津区 |
500 (500） |
0.04 （0.04） |
|
永塚 翔佳（注）６ |
東京都板橋区 |
400 (400） |
0.03 （0.03） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
松井 舞子（注）６ |
東京都新宿区 |
200 (200） |
0.02 （0.02） |
|
計 |
－ |
1,264,100 （214,100） |
100.00 （16.94） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．林公認会計士事務所 所長 林雄一郎を受託者とする信託に割当てられた本新株予約権であり、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役（監査等委員含む）及び従業員に交付されます。
10．平成30年２月21日開催の取締役会決議により、平成30年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。