第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

600,000(注)2.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注)1.平成30年6月20日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、平成30年6月20日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、平成30年7月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記引受株式数のうち、31,100株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会(名称:GA technologies社員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【募集の方法】

平成30年7月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は平成30年7月4日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

600,000

1,086,300,000

計(総発行株式)

600,000

1,086,300,000

(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,130円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,278,000,000円となります。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

(注)3.

100

自 平成30年7月18日(水)

至 平成30年7月23日(月)

未定

(注)4.

平成30年7月24日(火)

(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成30年7月4日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年7月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年7月4日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年7月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、平成30年7月25日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、平成30年7月6日から平成30年7月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は自己株式の処分を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 渋谷支店

東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は自己株式の処分に対する払込金として、平成30年7月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

東海東京証券株式会社

 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

藍澤證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目20番3号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

600,000

(注)1.平成30年7月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(平成30年7月13日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,175,760,000

10,000,000

1,165,760,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,130円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

上記の手取概算額1,165,760千円については、以下の運転資金への充当を予定しています。

 

①新規事業(クラウドファンディング事業)の開始

当社は、小規模不動産特定共同事業者(東京都知事(1)第1号)として、一般の投資家等から小口出資を受け、それを基にマンション等の不動産を取得し、賃料収入等を投資家に分配する事業(クラウドファンディング事業)を平成30年8月から開始する予定です。クラウドファンディング事業を手掛ける場合、ファンド運営期間中は対象資産が当社のバランスシートに計上されることから、一定程度の運転資金が必要となることが想定されます。現時点では、18,000千円程度の物件を年間複数回取得することを計画していることから、クラウドファンディング事業の開始に伴う運転資金の増加に対して、45,000千円(平成30年10月期5,000千円、平成31年10月期20,000千円、平成32年10月期20,000千円)を充当する予定です。

 

②Renosy事業の拡大のための人件費

今後、既存事業であるRenosy事業を拡大すべく、ユーザーが利用するアプリ、Webサイトの機能を向上するために、開発人員を増加する予定です。そのため、採用費、人件費の増加に対して、115,000千円(平成30年10月期15,000千円、平成31年10月期50,000千円、平成32年10月期50,000千円)を充当する予定です。

 

③広告宣伝費の拡大

当社のRenosy事業の拡大には、Renosyブランド及び当社自身の認知度向上が必要不可欠と考えています。そのために、今後もインターネットを含む各種媒体を通じた積極的な広告宣伝を行っていく方針です。具体的には、広告宣伝費として1,005,760千円(平成30年10月期140,000千円、平成31年10月期400,000千円、平成32年10月期465,760千円)を充当する予定です。

 

また、今回の資金調達により、自己資本比率等の財務内容が強化され、更なる資金調達能力の拡充が図られるものと考えております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第1 募集要項」における募集株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2.ロックアップについて

本募集に関連して、当社取締役である樋口龍及び清水雅史、並びに株主である合同会社GGA及び株式会社TATERUは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年1月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成30年10月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。)は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年1月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

第3【その他の記載事項】

 自己株式処分届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙及び裏表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.経営理念・ビジョン・価値観」~「7.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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