（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は200株、提出日の前月末現在は2,400株となります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整致します。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。

当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。

但し、上記の算式において、

(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除きます。）の平均値とします。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものと致します。

(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となりますが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。

「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計両において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値一行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除きます。）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。

③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。

④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。

⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。

４．当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整します。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。

当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。

但し、上記の算式において、

(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除きます。)の平均値とします。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとします。

(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じます。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となりますが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。

「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は200株、提出日の前月末現在は2,400株となります。

当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整します。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。

当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。

但し、上記の算式において、

(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除きます。)の平均値とします。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとします。

(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じます。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となるが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。

「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定します。

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とします。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定します。

(1)当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

(2)当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。

（合理的に算定された当社普通株式の公正価値－行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値ー行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年９月28日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。

③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。

④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。

⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。

４．当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権の権利行使条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年８月１日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．発行日以後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義する。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整します。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。
当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。

但し、上記の算式において、

(A) 「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B) 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除きます。）の平均値とします。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとします。

(C) 「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．①1個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となるが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。
「支配権の異動」とは、(i)当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、(ii)第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は(iii)当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定します。

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とします。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定します。

(1)当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

(2)当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。

（合理的に算定された当社普通株式の公正価値－行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値一行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年８月１日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができます。

③本新株予約権者は、平成31年9月期から平成34年9月期のいずれかの期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税金等調整前当期純利益が100億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとします。

④受益者が本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではありません。

⑤受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年８月１日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は12株となります。

新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除きます。）は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」と読み替えるものとします。

新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。

③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。

④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。

⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、その新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、その新株予約権を無償で取得することができます。

６．当社は平成30年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式855,000株は「個人その他」の欄に含まれています。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権（平成28年９月13日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成28年９月13日臨時株主総会において決議されたものであります。

（注）付与対象者のうち、本書提出日の前月末現在当社従業員22名及び当社子会社従業員２名は退職により失権しております。

第５回新株予約権（平成28年９月28日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成28年９月28日臨時株主総会において決議されたものであります。

第８回新株予約権（平成29年８月１日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成29年８月１日臨時株主総会において決議されたものであります。

（注）付与対象者のうち、本書提出日の前月末現在当社従業員10名は退職により失権しております。

また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

第７回新株予約権（平成29年８月１日臨時株主総会決議）

当社の代表取締役社長である松下剛は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成29年８月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年８月３日付で株式会社エスネットワークスを受託者として「MTG新株予約権信託」(以下「本信託(第７回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に対して、会社法に基づき平成29年8月４日に第７回新株予約権(平成29年８月１日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第７回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、株式会社エスネットワークスに付与した第７回新株予約権42,000個(本書提出日現在１個当たり12株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第７回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成29年３月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役後藤博、中浜明光及び神谷俊一は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　後藤　博、委員　中浜　明光、委員　神谷　俊一

４．任期は平成29年12月26日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は平成29年３月24日開催の臨時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスにおいては、当社の経営理念の「MTG理念」に基づき、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。コーポレート・ガバナンスの拡充は企業経営の重要課題の一つと位置づけ、下記施策を講じております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成29年３月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

(a)取締役会・役員体制

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名の合計10名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、常勤監査等委員である後藤博を議長と定めております。原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に開催しております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

(c)会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

(d)内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会、会計監査人と連携しております。

(e)コンプライアンス委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員、法務部長、事業管理部長及び外部委員である当社の法務顧問から成るコンプライアンス委員会を設置しております。（コンプライアンス委員会事務局は、法務部、内部監査室にて構成しております。）当委員会は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、また、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するコンプライアンスに関する活動、並びに全社員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動を推進するため、半期毎に１回開催しております。

(f)リスクマネジメント委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員、法務部長、事業管理部長及び外部委員である当社の法務顧問から成るリスクマネジメント委員会を設置しております。（リスクマネジメント委員会事務局は、法務部、内部監査室にて構成しております。）当委員会は、企業活動におけるリスクを事前に把握し、最適なリスク対応策の意思決定を図り、PDCAサイクルを毎年回すことにより効率的なリスク対応策を実施しており、四半期に１回開催をしております。また、取組み状況のモニタリング活動を通じて実施結果の効果測定を行うため、次年度以降のリスクマネジメント活動に反映しております。また、危機対応組織マニュアルを制定し、有事に際しては代表取締役社長を本部長とする緊急対策体制をとり、事実関係の確認、二次被害防止対策の実施、マスコミ対応、及び改善対策の実施をしております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成29年３月24日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由と致しましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

ハ．内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　当社は、「コンプライアンス規程」等に則り、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守した事業活動をするために、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、ガイドライン等の作成、社内全体のコンプライアンス教育、関連部門及び社員への指導及び助言等の取組みを行います。

Ⅱ　当社は、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。

Ⅲ　当社は、内部監査室を設置し、監査等委員会、会計監査人とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。また、随時、問題点や今後の課題などを当社の代表取締役社長に報告する体制を整備します。

Ⅳ　当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理します。

Ⅱ　取締役、監査等委員会及び内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができます。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　当社は、「リスクマネジメント規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置します。

Ⅱ　リスクマネジメント委員会は、当社及び関係会社等のリスクマネジメントの状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスクマネジメントの見直しを行います。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をします。

Ⅱ　当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行います。

(e)当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議します。

Ⅱ　当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築します。

Ⅲ　内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。

(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とします。監査等委員会は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。

Ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び人事本部は、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保します。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

Ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への取締役（監査等委員）の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告します。

Ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止とします。

(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催します。また、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備します。

Ⅱ　監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担します。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行います。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

②社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。取締役の後藤博は、自動車産業において長年にわたり経営に携わってきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の中浜明光は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の神谷俊一は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。

なお、後藤博は当社株式を3,600株保有しておりますが、社外取締役と当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成29年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。

④株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

７銘柄　295百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりです。

有限責任監査法人トーマツ　　　　今泉　誠

有限責任監査法人トーマツ　　　　坂部　彰彦

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24人、会計士試験合格者等８人、その他24人です。

なお、連続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループは、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めてまいります。