②【発行済株式】

（注）１．平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年９月２日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は、1,006,560株増加し、1,008,000株となっております。

２．平成30年３月19日開催の臨時株主総会決議により、平成30年３月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成25年３月25日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成25年３月25日の臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役執行役員及び当社使用人(執行役員)に対して新株予約権を発行することを、平成25年３月25日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）従業員の取締役就任及び監査役就任、退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、

当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名であります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．監査役宇佐美豊および監査役東駿は、社外監査役であります。

２．平成30年３月19日臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

３．平成30年３月19日臨時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務していない執行役員は６名で、教育開発部担当相馬敬、インフラ開発部担当相馬陽平

インド支店担当胡井則章、インド子会社担当ミラン・ダヴェー、経済社会開発部担当藤原洋二郎

経理部担当福園千晶により構成されております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化し、経営機構における監督機能を強化させ、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。

2)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

①コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会を設置し、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、取締役会及び経営会議により、そのモニタリングを定期的に行います。日常の業務執行に関して、当社は職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限委譲が行われており、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行します。

　当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うにあたり最も実効性があり、経営環境の変化に対し迅速で的確な意思決定を行うことができるものと考えることから、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を選択しています。

A)取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名で構成され、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っております。月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が発生した際に臨時取締役会を都度開催しております。

B)経営会議

　取締役会決議に基づく執行の決定の他、経営の効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議（原則月１回開催）により、業務執行に関する基本的事項を協議し、機動的な対応を行っております。

C)監査役及び監査役会

　当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の業務執行の監査を行っております。監査役は、取締役会へ出席し取締役の執行状況等を監視しております。また、当社の監査役会は、監査役４名で構成され、監査役会を月１回開催し、監査役間の情報共有を図っている他、内部監査室と相互の意見交換を行い、その実効性を高められるよう努めております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性を含め、監査を実施しております。

②内部統制システム整備の状況

　当社では、内部統制規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。統括部署となる総務部は、コンプライアンスに関する取組みについて統括し、教育を通じてコンプライアンスへの意識向上と徹底を図っております。また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他重大な事実を発見した場合には、ただちに上長、または、経営倫理委員会事務局である総務部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。また、当社行動指針として、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を阻害する反社会的な勢力や団体とは、断固として対決することとしております。

　万一トラブル等が発生したり、発生するおそれが生じた場合には、直ちに上司及び担当部署に報告し、処置を仰ぎ、警察や関係当局、弁護士と密接な連携体制をとって対応することとしております。

③当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施しております。当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとしております。子会社の取締役として当社取締役を派遣し、子会社の職務執行を監視、監督しております。子会社の代表取締役は、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとしております。

④リスク管理体制の整備の状況

　当社の重要なリスク情報については、各部門の部長に正確かつ迅速に集約され、適切に処理しております。

　また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理基本規程に従い、管理を行っております。半期に一度、代表取締役等から構成される経営倫理委員会を開催し、リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しています。

⑤内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査は、執行部門から独立した内部監査室を設け、１名を配置しております。内部監査室は「監査基本計画書」に基づく、当社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査報告」をとりまとめ、代表取締役社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。

　監査役監査については、2)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等　①コーポレート・ガバナンスの体制　C）監査役及び監査役会　に記載のとおり監査を実施しております。

　また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜、監査についての情報交換を行うことにより連携を図っております。

⑥会計監査の状況

イ.会計監査の内容

　当社は、監査法人と監査契約を締結しており、監査法人及び監査役は監査計画説明会を開催し、監査の計画・実施内容を説明するとともに意見交換を行うことで、相互に監査状況の把握と監査計画の修正や実施の一助としております。さらに、必要に応じて監査の実施内容及び結果について報告を受け、監査意見の形成に役立てております。

ロ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

　当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありませ

ん。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成は以下の通りであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木　真一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　野水　善之

ハ．会計監査業務に係る補助者

公認会計士　6名、その他　3名

なお、継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。

⑦社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に常勤監査役２名および社外監査役２名が出席し、経営への監視機能を強化しております。また、各方面で豊富な経験と高度な専門知識を有している社外監査役２名の外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に機能しているものとし、現状の体制としております。

　社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑧役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、平成12年６月23日開催の定時株主総会決議により当社の取締役の報酬限度額を年額100,000千円としております。また、当社の監査役におきましても、平成12年６月23日開催の定時株主総会決議により報酬限度額を年額100,000千円としております。

⑨責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来るものと定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　　　500千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

額

該当事項はありません。

⑪取締役の定数

　当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬中間配当の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑭株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。