②【発行済株式】

　（注）平成29年５月15日開催の取締役会決議及び平成29年６月28日開催の定時株主総会決議により、平成29年６月29日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行うとともに単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（５）【所有者別状況】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

　第２回新株予約権（平成28年11月30日臨時株主総会及び平成28年12月８日取締役会決議）

（注）付与対象者の退職等による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員20名、社外協力者１名となっております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。

また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　イ．会社の機関の内容

　当社の取締役会は、本書提出日現在取締役５名、うち３名は社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

　当社は取締役会のほかに、代表取締役、常勤監査役及び執行役員をもって構成する執行役員会を原則毎週１回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

　当社は、会社の運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む日常の経営活動の監査を目的として監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　また、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役社長と３名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は定期的な開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。

　ロ．当社の機関・内部統制に関する概要

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。

　ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。

　法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。

　当社は業務上の適正性を確保するための体制として、平成29年３月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制ステムの整備の状況は以下のとおりになります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（1）法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。

　（2）コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。

　（3）内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

　（4）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　（1）職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。

　（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（1）リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

　（2）リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役社長が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（1）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

　（2）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項

　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

　（1）監査役より監査役の補助の要請を受けた補助使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

　（2）当該補助使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　（1）監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

　（2）取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

　（3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（1）監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

　（2）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

　（3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

　（4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

　ニ．リスク管理体制の整備状況

　当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、又は発生する恐れが予測される場合、代表取締役社長は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。

　ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は内部監査専任部署として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査には内部監査室長１名が専任担当者になります。また、必要に応じて代表取締役社長の承認を得た上で他部署の者を監査業務に就かせることができます（内部監査規程第４条）。内部監査については、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを基本方針としており、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して指摘事項があった場合など、後日、改善に係る進捗状況を確認しております。

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

　また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、必要に応じて随時監査情報に関する意見交換を行っております。

　ヘ．会計監査の状況

　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以下であるため、記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士

　指定社員　山本　公太氏

　指定社員　森田　聡氏

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　３名、その他　１名

　ト．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、経歴及び当社との関係から個別に判断し、社外役員を選任しております。

　当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。

　社外取締役木下俊男氏は公認会計士としての専門的見地から、藤咲雄司氏は上場企業の代表取締役など豊富な経営経験から、張佑騎氏は弁護士としての専門的見地から、それぞれ当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

　社外監査役田口幸男氏は上場企業の監査役を務めた豊富な経験から、小尾一介氏は上場企業の役員を務めた豊富な経験から、笠原幹夫氏は社会保険労務士としての専門的見地から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

　なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等との意見交換を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで連携を図り、取締役の職務の執行について監査を行っております。

　当社ではこれら役員を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届出を行う予定です。

　チ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③役員報酬の内容

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

　ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

　ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

　個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

④取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑦株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑧中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。