|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年 ２月15日
|
平石 明 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
有限会社フラットストーン 取締役社長 平石 明 |
東京都豊島区西池袋１-11-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
16,000 |
382,864,000 (23,929) （注）４ |
資産管理会社への譲渡 |
|
平成28年 ９月29日
|
平石 明 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 |
東京都中央区日本橋１丁目７-17 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
5 |
127,000 (25,400) (注）４ |
事業上の関係強化のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ方式（ディスカウント・キャッシュフロー法）と修正純資産方式の平均により算出された価格であります。
５．平成30年２月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。分割前の移動のため、分割前の移動株数、価格（単価）で記載しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
平成28年９月13日 |
平成28年９月13日 |
平成28年９月29日 |
|
種類 |
第５回新株予約権 (ストックオプション) |
第６回新株予約権 (ストックオプション) |
第７回新株予約権 (ストックオプション) |
|
発行数 |
普通株式 41株 (注)６ |
普通株式 220株 (注)６ |
普通株式 112株 (注)６ |
|
発行価格 |
25,400円 (注)２、６ |
25,400円 (注)２、６ |
25,400円 (注)２、６ |
|
資本組入額 |
12,700円 (注)６ |
12,700円 (注)６ |
12,700円 (注)６ |
|
発行価額の総額 |
1,041,400円 |
5,588,000円 |
2,844,800円 |
|
資本組入額の総額 |
520,700円 |
2,794,000円 |
1,422,400円 |
|
発行方法 |
平成28年９月12日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
同左 |
平成28年９月12日開催の臨時株主総会及び平成28年９月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年９月30日であります。
２．発行価格は、純資産方式とＤＣＦ方式（ディスカウント・キャッシュフロー法）の折衷方式により算出された価格であります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
25,400円 (注)６ |
25,400円 (注)６ |
25,400円 (注)６ |
|
行使期間 |
平成35年10月１日から 平成38年９月12日まで |
平成32年10月１日から 平成38年９月12日まで |
平成32年10月１日から 平成38年９月12日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
同左 |
４．新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数は164株、発行価額の総額は4,165,600円、資本組入額の総額は2,082,800円となっております。
５．新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員４名）により、発行数は80株、発行価額の総額は2,032,000円、資本組入額の総額は1,016,000円となっております。
６．平成30年２月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
新株予約権①
平成28年９月12日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
早川 明宏
|
埼玉県さいたま市南区 |
会社役員 |
41 |
1,041,400 (25,400) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
（注）当社は平成30年２月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
新株予約権②
平成28年９月12日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
赤座 直樹
|
東京都三鷹市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
田中 誠
|
東京都文京区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
桑名 聖依
|
東京都豊島区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
川崎 まど香
|
埼玉県さいたま市中央区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
松村 宗太郎
|
千葉県習志野市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
岡田 良太
|
東京都練馬区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
関根 悠介
|
埼玉県越谷市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
飯坂 正樹
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
市川 敦
|
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
伊藤 眞子
|
新潟県新潟市中央区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
上田 崚裕
|
東京都国立市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
榎本 遼太
|
千葉県松戸市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
掛川 竜哉
|
千葉県佐倉市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
鎌田 恵太
|
新潟県長岡市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
川元 伸
|
千葉県八千代市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
坂本 信悟
|
東京都立川市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
峯岸 啓太郎
|
東京都昭島市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
森 章弘
|
千葉県我孫子市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
山根 秀明
|
東京都小金井市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．当社は平成30年２月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下（分割後）の従業員２名、割当株式の総数1,800株（分割後）に関する記載は省略しております。
新株予約権③
平成28年９月12日開催の臨時株主総会及び平成28年９月28日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
田村 清貴
|
千葉県船橋市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
秦 裕美
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
神山 優華
|
埼玉県さいたま市中央区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
関根 佳奈
|
東京都大田区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
大貫 義隆
|
埼玉県戸田市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
柳田 寛子
|
東京都杉並区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
新野 慎太郎
|
千葉県船橋市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
佐藤 礼都
|
東京都福生市 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
上野 一史
|
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
|
寺尾 美里
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
8 |
203,200 (25,400) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．当社は平成30年２月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
有限会社フラットストーン（注）１、３ |
埼玉県さいたま市大宮区仲町３-90-２ |
7,927,500 |
46.96 |
|
平石 明（注）１、２ |
埼玉県さいたま市大宮区 |
6,494,250 |
38.47 |
|
常石 博之（注）１、４ |
東京都足立区 |
1,728,750 (435,000) |
10.24 (2.58) |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（注）１ |
東京都千代田区丸の内２丁目７-１ |
172,500 |
1.02 |
|
先崎 将智（注）６ |
埼玉県越谷市 |
22,200 (22,200) |
0.13 (0.13) |
|
平井 利英（注）５ |
東京都豊島区 |
7,350 (7,350) |
0.04 (0.04) |
|
相上 敏（注）６ |
埼玉県さいたま市見沼区 |
7,350 (7,350) |
0.04 (0.04) |
|
三善 達也（注）６ |
新潟県新潟市西区 |
7,350 (7,350) |
0.04 (0.04) |
|
山内 和弘（注）６ |
埼玉県さいたま市北区 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
服部 剛志（注）６ |
埼玉県所沢市 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
五十嵐 直史（注）６ |
東京都府中市 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
江口 英治（注）６ |
東京都日野市 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
堀越 悠介（注）６ |
埼玉県戸田市 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
佐藤 利和（注）６ |
新潟県三条市 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
赤澤 嘉信（注）６ |
埼玉県さいたま市大宮区 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
伊藤 壯介（注）６ |
東京都江戸川区 |
6,750 (6,750) |
0.04 (0.04) |
|
佐藤 太一郎（注）６ |
東京都府中市 |
6,150 (6,150) |
0.04 (0.04) |
|
梅田 修平（注）６ |
東京都中野区 |
6,150 (6,150) |
0.04 (0.04) |
|
早川 明宏（注）５ |
埼玉県さいたま市南区 |
6,150 (6,150) |
0.04 (0.04) |
|
山本 和俊（注）６ |
東京都調布市 |
4,200 (4,200) |
0.02 (0.02) |
|
山田 朋央（注）６ |
東京都北区 |
4,200 (4,200) |
0.02 (0.02) |
|
星名 力成（注）６ |
新潟県新潟市西区 |
4,200 (4,200) |
0.02 (0.02) |
|
嶋形 洋一（注）６ |
新潟県新潟市中央区 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
中野 篤（注）６ |
千葉県船橋市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
佐藤 和美（注）６ |
東京都墨田区 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
小川 義信（注）６ |
埼玉県北本市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
小溝 真希（注）６ |
東京都豊島区 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
増田 雅志（注）６ |
埼玉県さいたま市南区 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
永尾 淳（注）６ |
埼玉県本庄市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
加藤 元樹（注）６ |
神奈川県大和市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
和田 洋介（注）６ |
埼玉県春日部市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
山村 竜一（注）６ |
東京都小金井市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
東 周作（注）６ |
千葉県船橋市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
若杉 康紀（注）６ |
千葉県八千代市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
外山 拓道（注）６ |
東京都調布市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
小林 将信武（注）６ |
埼玉県志木市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
冨田 希（注）６ |
埼玉県越谷市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
鷲尾 貴行（注）６ |
新潟県長岡市 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
阪本 信之（注）６ |
東京都板橋区 |
3,600 (3,600) |
0.02 (0.02) |
|
山下 泰平（注）６ |
埼玉県さいたま市大宮区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
岩館 良和（注）６ |
東京都国立市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
新城 健治（注）６ |
東京都品川区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
青木 浩也（注）６ |
東京都東村山市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
浦邊 歩（注）６ |
東京都板橋区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
竹見 雅史（注）６ |
東京都多摩市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
栢尾 祐理子（注）６ |
埼玉県川越市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
平川 夕貴（注）６ |
埼玉県ふじみ野市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
松原 大輝（注）６ |
千葉県我孫子市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
稲垣 辰也（注）６ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
山本 幸矩（注）６ |
東京都葛飾区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
加藤 好古（注）６ |
千葉県船橋市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
野村 祐介（注）６ |
埼玉県入間市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
加藤 正拓（注）６ |
東京都葛飾区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
畠山 茂幸（注）６ |
埼玉県さいたま市西区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
梅津 幸平（注）６ |
新潟県新潟市東区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
髙橋 多聞（注）６ |
埼玉県越谷市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
家井 智司（注）６ |
埼玉県越谷市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
青木 孝徳（注）６ |
埼玉県川口市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
忠鉢 浩治（注）６ |
東京都世田谷区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
小林 岳（注）６ |
新潟県新潟市中央区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
秋谷 勇太（注）６ |
千葉県松戸市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
天野 克哉（注）６ |
千葉県船橋市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
岡 亮太（注）６ |
新潟県新潟市西区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
櫻井 慶彦（注）６ |
千葉県八千代市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
堀 貴司（注）６ |
埼玉県さいたま市北区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
馬渕 恵理子（注）６ |
埼玉県さいたま市大宮区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
廣瀬 翔伍（注）６ |
千葉県八千代市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
黒田 丞（注）６ |
千葉県市川市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
高山 祐道（注）６ |
東京都三鷹市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
羽生 真志（注）６ |
東京都府中市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
斎田 慶太（注）６ |
埼玉県上尾市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
中川 暢人（注）６ |
東京都東村山市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
中村 由弥（注）６ |
埼玉県さいたま市中央区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
境 良太（注）６ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
白藤 啓司（注）６ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
池上 一展（注）６ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
久保 聡（注）６ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
細井 創（注）６ |
東京都葛飾区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
所有株式数2,700株の株主（２名） |
|
5,400 (5,400) |
0.03 (0.03) |
|
所有株式数2,400株の株主（12名） |
|
28,800 (28,800) |
0.17 (0.17) |
|
所有株式数2,100株の株主（67名） |
|
140,700 (140,700) |
0.83 (0.83) |
|
所有株式数1,200株の株主（64名） |
|
76,800 (76,800) |
0.45 (0.45) |
|
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都中央区日本橋１丁目７-17 |
750 |
0.00 |
|
計 |
－ |
16,882,950 (994,200) |
100.00 (5.89) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
４．特別利害関係者等（当社の取締役副社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。