第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

(注)平成30年2月12日開催の取締役会決議により、定款の一部変更を行っております。これにより、発行可能株式総数は59,600,000株増加し、60,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,888,750

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

15,888,750

(注)1.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は15,782,825株増加し、15,888,750株となっております。

2.平成30年3月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年3月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年8月24日臨時株主総会及び取締役会決議(第1回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

3,097

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,097(注)1

464,550(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

13,664(注)2

92(注)(注)2、

新株予約権の行使期間

自 平成34年10月1日

至 平成37年8月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 13,664

資本組入額 6,832(注)3

発行価格 92

資本組入額 46(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成34年10月1日以降

割当数の分の1

平成35年10月1日以降

割当数の3分の2

平成36年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成27年8月24日臨時株主総会及び取締役会決議(第2回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

3,400

3,230

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,400(注)1

484,500(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

13,664(注)2

92(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年10月1日

至 平成37年8月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 13,664

資本組入額 6,832(注)3

発行価格 92

資本組入額 46(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成31年10月1日以降

割当数の2分の1

平成32年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成27年8月24日臨時株主総会及び平成27年9月28日取締役会決議(第4回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

16

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16(注)1

2,400(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

13,664(注)2

92(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年10月1日

至 平成37年8月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 13,664

資本組入額 6,832(注)3

発行価格 92

資本組入額 46(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成31年10月1日以降

割当数の2分の1

平成32年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年9月12日臨時株主総会及び取締役会決議(第5回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

41

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

41(注)1

6,150(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,400(注)2

170(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成35年10月1日

至 平成38年9月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 25,400

資本組入額 12,700(注)3

発行価格 170

資本組入額 85(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成35年10月1日以降

割当数の3分の1

平成36年10月1日以降

割当数の3分の2

平成37年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成28年9月12日臨時株主総会及び取締役会決議(第6回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

204

164

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

204(注)1

24,600(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,400(注)2

170(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成32年10月1日

至 平成38年9月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 25,400

資本組入額 12,700(注)3

発行価格 170

資本組入額 85(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成32年10月1日以降

割当数の2分の1

平成33年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成28年9月12日臨時株主総会及び平成28年9月28日取締役会決議(第7回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

88

80

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

88(注)1

12,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,400(注)2

170(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成32年10月1日

至 平成38年9月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 25,400

資本組入額 12,700(注)3

発行価格 170

資本組入額 85(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は150株とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行又は

処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数

新規発行株式数又は処分株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。

(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なおベスティング済新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成32年10月1日以降

割当数の2分の1

平成33年10月1日以降

割当数の全部

 

 新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 組織再編行為前の条件に準じて決定する。

6.平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成30年3月1日

  (注)

15,782,825

15,888,750

13,258

3,258

 (注)株式分割(1:150)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年4月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

3

5

所有株式数

(単元)

1,725

79,275

77,886

158,886

150

所有株式数の割合(%)

1.09

49.89

49.02

100

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年4月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 15,888,600

158,886

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式 150

発行済株式総数

15,888,750

総株主の議決権

158,886

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

①平成27年8月24日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第1回新株予約権)

決議年月日

平成27年8月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者に変更はありません。

 

②平成27年8月24日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第2回新株予約権)

決議年月日

平成27年8月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 266

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者は当社従業員185名となっております。

 

③平成27年8月24日開催の臨時株主総会及び平成27年9月28日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第4回新株予約権)

決議年月日

平成27年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者に変更はありません。

 

④平成28年9月12日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第5回新株予約権)

決議年月日

平成28年9月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者に変更はありません。

 

⑤平成28年9月12日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第6回新株予約権)

決議年月日

平成28年9月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 28

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者は当社従業員21名となっております。

 

⑥平成28年9月12日開催の臨時株主総会及び平成28年9月28日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第7回新株予約権)

決議年月日

平成28年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 14

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。本書提出日現在の付与対象者は当社従業員10名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。したがいまして、当社は、将来における安定的な企業成長と、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。配当性向30%程度を一つの目処とした上で安定的な配当を実施することにより、着実な株主還元を実現してまいります。

 当該方針に基づき、第21期事業年度におきましては、業績等を総合的に判断した結果、期末配当を1株当たり2,420円といたしました。

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営環境の変化に対応するための資金として有効に活用したいと考えております。

 なお、基準日が第21期事業年度及び第22期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成29年11月28日

取締役会決議(注)

256,338

2,420

平成30年5月14日

取締役会決議

238,331

15.00

 (注)平成30年2月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。当該分割が第21期事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当金は16.13円であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

平石 明

昭和39年11月20日生

昭和61年4月 長岡第一ゼミ入社

平成4年4月 株式会社伸葉スクール入社

平成7年4月 株式会社NSGアカデミー入社

平成9年1月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)

平成24年1月 SPRIX Hong Kong Limited. 董事就任

平成24年4月 沛雷投资管理咨询(上海)有限公司 董事就任

(注)2

6,494,250

取締役副社長

コンテンツ事業本部長兼教育基盤事業部長

常石 博之

昭和46年4月23日生

平成6年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成16年3月 当社取締役就任

平成19年12月 当社取締役副社長就任(現任)

(注)2

1,293,750

取締役

個別指導事業本部管掌

平井 利英

昭和49年12月9日生

平成10年4月 エームサービス株式会社入社

平成12年2月 当社入社

平成15年10月 当社管理部総務課長

平成20年12月 当社取締役就任(現任)

(注)2

取締役

管理部長

早川 明宏

昭和50年11月15日生

平成10年8月 中川会計事務所入所

平成13年5月 株式会社ドクターシーラボ入社

平成15年11月 イーサポートリンク株式会社入社

平成18年8月 当社取締役就任

平成21年11月 スパイシーソフト株式会社入社

平成23年10月 デンタルサポート株式会社入社

平成25年6月 同社取締役管理本部長就任

平成27年10月 当社入社

平成27年12月 当社取締役管理部長就任(現任)

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

五島 康一

昭和41年10月25日生

平成15年12月 株式会社ファーストエスコ(現株式会社エフオン)入社

平成22年7月 株式会社スリー・ディー・マトリックス入社

平成25年7月 当社入社管理部マネージャー

平成26年12月 当社常勤監査役就任

平成27年8月 当社取締役監査等委員就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

蝦名 卓

昭和37年2月26日生

昭和59年4月 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

昭和63年10月 中央新光監査法人入所

平成元年10月 監査法人加藤事務所(現SK東京監査法人)入所

平成4年3月 公認会計士登録

平成7年7月 株式会社ジャフコ入社

平成12年5月 蝦名公認会計士事務所設立代表就任(現任)

平成17年6月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役就任

平成20年12月 当社監査役就任

平成27年8月 当社取締役監査等委員就任(現任)

平成28年12月 日本リビング保証株式会社監査役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

大津 広一

昭和41年5月26日生

平成元年4月 株式会社富士銀行(現みずほ銀行)入行

平成7年7月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社入社

平成8年9月 株式会社グロービス入社

平成11年4月 アントレピア株式会社入社

平成16年4月 株式会社オオツ・インターナショナル設立 代表取締役社長就任(現任)

平成27年4月 早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授就任(現任)

平成27年8月 当社取締役監査等委員就任(現任)

(注)3

7,788,000

 (注)1.取締役蝦名卓及び大津広一は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成29年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、平成28年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成27年8月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 五島康一 委員 蝦名卓 委員 大津広一

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。

 

②企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在のものを記載しております。

(取締役会)

 取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令・定款等に定められた事項及び経営方針・経営戦略・経営計画等の重要な意思決定を行い、またその決定に基づく業務執行を監督しております。

 取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)4名と、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。

(監査等委員会)

 監査等委員会は、監査等委員3名(常勤1名、社外取締役2名)で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。

 監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

(内部監査室)

 当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者1名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(指名・報酬委員会)

 当社は、平成29年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役2名の合計3名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。
 取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。

(コンプライアンス委員会)

 当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。

  当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

 ・内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。

 

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。

2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。

2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。

2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。

3)職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。

2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。

3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。

 

7.前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

8.前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。

3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。

4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。

 

10.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

11.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。

 

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。

2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に1度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。

3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に1度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。

4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。

 

13.財務報告の信頼性を確保するための体制

 内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

 

14.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。

2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。

 

 ・リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ.内部監査の状況

当社は、内部監査責任者1名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に役立てております。

 

ロ.監査等委員会監査の状況

監査等委員は3名おり、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月1回開催しております。常勤監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。

 

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。

また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。

 

④社外取締役

当社の社外取締役は監査等委員である蝦名卓、大津広一の2名であります。

社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役2名(蝦名卓、大津広一)は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。

蝦名卓は、公認会計士としての豊富な経験と会計及び監査に関する専門知識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

大津広一は、経営アドバイザーとしての豊富な経験と会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

⑤会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

  森田 亨 (有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)

  川村 英紀(有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)

  (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

 

ロ.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  3名

  その他    3名

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は5名以内、監査等委員は3名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧剰余金の配当等の決定機関

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩取締役の責任免除

 当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑪役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

98,018

96,732

1,286

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

10,367

9,200

1,167

1

社外取締役

4,800

4,800

2

(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の第19期臨時株主総会において、年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。

2.監査等委員の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の第19期臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されております。

3.退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の決定に関する方針

 当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。

 

⑫株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 銘柄数1銘柄

 貸借対照表計上額の合計額500千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近事業年度の前連結会計年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,000

970

13,000

3,640

連結子会社

14,000

970

13,000

3,640

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、「内部統制評価に関するアドバイザリー業務」であります。

 

(最近事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、「内部統制評価に関するアドバイザリー業務」であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。