第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,992,000

5,992,000

 (注)1.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、同日付で発行可能株式総数は3,467,040株増加し、3,472,000株となっております。

    2.平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数は2,520,000株増加し、5,992,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,676,500

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,676,500

 (注)1.平成30年4月2日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

    2.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

    3.平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の状況は、次のとおりであります。

新株引受権(平成13年12月18日臨時株主総会決議及び平成13年12月19日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

120

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

120

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000

新株予約権の行使期間

自 平成15年12月20日

至 平成33年6月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  50,000(注)1

資本組入額 25,000

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)3

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当社が株式分割等により発行価格を下回る払込金額で新株式を発行(転換社債の転換、新株引受権証券による権利行使および旧商法第280条ノ19に基づく新株引受権行使の場合を含まない)する場合は、次の算式(コンバージョン・プライス方式)により発行価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

この発行価格の調整が行われた場合には、当社は、調整後直ちに、対象者に対し、その旨ならびにその事由、調整後の発行価格および適用の日を通知するものとする。

調整後発行価格=

既発行株式数×調整前発行価格+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

また、この目的たる新株式の数は、当社が株式分割等を行う場合は次の算式により調整される。

調整後新株数=

調整前新株数×調整前発行価格

調整後発行価格

2.新株引受権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)

ア.新株引受権者は、本新株引受権の行使時において、当社の取締役または従業員としての地位を保有していること。ただし会社が事前に承認した場合はこの限りではない。

イ.新株引受権者が死亡した場合、新株引受権者の相続人による本件新株引受権の行使は認めない。

3.新株引受権の譲渡の禁止

ア.新株引受権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

イ.新株引受権の相続は認めない。

4.本書提出日の前月末現在において、新株引受権の全てが権利行使により無くなっております。

 

② 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成15年6月13日定時株主総会決議及び平成15年6月13日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

135

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

135

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

新株予約権の行使期間

自 平成17年7月1日

至 平成33年6月23日(注)2

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000(注)1

資本組入額  50,000

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を得なければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.下記第1乃至第3に掲げる事由により行使価額の調整を行った場合、本新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整される。

調整後株式数=

調整前株式数×1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

第1 行使価額の調整

(1)第2の第1号乃至第3号に掲げる事由により会社の株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

(コンバージョン・プライス方式)

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

(2)行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

(3)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

第2 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する(会社の保有する自己株式の処分を含む。ただし、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。)場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(2)株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、商法第219条第2項に規定された効力発生日以降これを適用する。

(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式への転換、または普通株式の発行または移転請求できる権利または証券を発行する場合。

調整後の行使価額はその証券の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に発行される権利または証券の全額につき普通株式への転換または普通株式の発行または移転の請求がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

第3 第2に揚げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(1)合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要するとき。

(2)前号のほか、会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3)第2の第3号に定める証券の転換予約権または新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その証券の全額が転換または行使された場合を除く。

2.ア.権利行使請求期間の最終日が会社の休日にあたる場合は、その前営業日が最終日となる。

イ.新株予約権者は、会社の株式が本邦証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)した後1ヶ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。この場合において、株式公開の日より1ヶ月経過した日以降に新株予約権の行使により新株予約権者に対して発行された当社株式の総数が、新株予約権者の最大取得可能株式数に次の割合の数(ただし、かかる方法により計算した株式数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。)を上回らないことを条件とする。

当社株式の株式公開の日より6ヵ月後まで      50%

当社株式の株式公開の日より6ヵ月経過した日より 100%

なお、本項の適用上、株式の分割または併合が行われた場合、対象者に対し、発行された当社株式の総数および最大取得可能株数は、いずれも分割又は併合の割合に応じて分割または併合後の株式数に換算するものとする。

ウ.本新株予約権は、株式公開のために本新株予約権の行使が必要とされた場合においては、前項の限りではない。この場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、その他必要な事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)

ア.新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有していること。或いは当社又は子会社と顧問契約を締結している場合に限る。

イ.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本件新株予約権の行使は認めない。

ウ.新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

なお、その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

4.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

会社は次の場合、本新株予約権を無償で消却することができる。

ア.法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合。

イ.会社が合併により消滅会社となるとき。

ウ.会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

エ.新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合。

5.本書提出日の前月末現在において、従業員の退職による権利喪失及び権利行使により、第1回新株予約権については全て無くなっております。

 

③ 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第2回新株予約権(平成19年6月14日定時株主総会決議及び平成19年7月3日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

26

26

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26

(注)1

18,200

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

140,000

(注)2

200

(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成21年7月1日

至 平成33年6月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  140,000(注)2

資本組入額  70,000

発行価格  200(注)2、6

資本組入額 100

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は700株であります。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割又は併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。

④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

6.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④ 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第3回新株予約権(平成23年6月23日定時株主総会決議及び平成23年6月23日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年4月30日)

新株予約権の数(個)

33

23

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

33

(注)1

16,100

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

240,000

(注)2

343

(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成25年7月1日

至 平成33年6月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  240,000(注)2

資本組入額 120,000

発行価格  343(注)2、6

資本組入額 171

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は700株であります。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

2.なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割又は併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。

④ 当社普通株式が証券取引所に上場された日から6ヶ月を経過していること。

4.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

6.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成30年4月2日

(注)1

255

2,395

9,750

109,750

9,750

54,750

平成30年4月18日

(注)2

1,674,105

1,676,500

109,750

54,750

 (注)1.新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。

    2.株式分割(1:700)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

平成30年4月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

3

9

13

所有株式数

(単元)

350

9,324

7,091

16,765

所有株式数の

割合(%)

2.1

55.6

42.3

100.0

 (注)1.平成30年4月2日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

    2.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

    3.平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年4月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,676,500

16,765

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

1,676,500

総株主の議決権

16,765

 (注)1.平成30年4月2日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

    2.平成30年3月29日開催の取締役会決議により、平成30年4月18日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

    3.平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

平成30年4月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株引受権及び新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 新株引受権

 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権によるものです。

決議年月日

平成13年12月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)新株引受権の全てが権利行使されたため本書提出日現在残高はございません。

 

② 第1回新株予約権

 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権によるものです。

決議年月日

平成15年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社従業員  6

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)従業員の退職による権利喪失及び権利行使により、本書提出日現在残高はございません。

 

③ 第2回新株予約権

 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権によるものです。

決議年月日

平成19年7月3日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注) 従業員の取締役就任及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員9名、社外協力者1名となっております。

 

④ 第3回新株予約権

 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権によるものです。

決議年月日

平成23年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 27

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注) 従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

 現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し株主に対する利益還元を検討してまいります。

 

(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

 当社は、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としております。

 

(3)配当の決定機関

 当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

 

(4)最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

 当社は、最近事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当する予定です。

 

(5)中間配当について

 当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

板谷 敏正

昭和38年4月24日生

平成元年4月 清水建設株式会社入社

平成12年10月 当社設立 代表取締役社長(現任)

平成22年10月 芝浦工業大学大学院理工学研究科客員教授(現任)

平成23年4月 早稲田大学理工学研究所招聘研究員(現任)

平成27年5月 株式会社レナウン 社外取締役(現任)

(注)4

177,800

取締役副社長

高橋 秀樹

昭和36年8月13日生

昭和62年4月 清水建設株式会社入社

平成12年10月 当社設立 取締役副社長(現任)

平成22年4月 当社企画管理本部長

平成27年4月 当社ソリューション事業本部 クラウド事業本部管掌(現任)

(注)4

170,800

常務取締役

武野 貞久

昭和41年10月15日生

平成4年4月 清水建設株式会社入社

平成15年10月 当社入社

平成17年5月 当社SI事業部長

平成19年6月 当社取締役

平成19年10月 当社プロバイダー事業本部長

平成22年4月 当社ITソリューション本部長

平成23年6月 当社常務取締役(現任)

平成26年4月 当社営業本部管掌(現任)
ソリューション事業本部、プロバイダー事業本部管掌

平成27年4月 当社営業本部長

(注)4

28,000

取締役

大田 武

昭和44年7月14日生

平成5年4月 さくら銀行株式会社入行(現株式会社三井住友銀行)

平成18年10月 当社入社、企画管理部長

平成19年6月 当社執行役員

平成20年6月 当社企画管理本部長

平成20年6月 当社取締役(現任)

平成22年4月 当社プロバイダーマネジメント本部長

平成23年4月 当社営業本部長

平成27年4月 当社経営企画部、業務管理部管掌(現任)

平成27年9月 当社法務・コンプライアンス部管掌(現任)

(注)4

28,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等

委員)

鏑木 耕三

昭和24年10月11日生

昭和48年4月 オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社

平成14年1月 オリックス・コモディティーズ株式会社 代表取締役社長

平成20年4月 オリックス証券株式会社 取締役専務執行役員 管理本部長

平成21年3月 オリックス銀行株式会社 常勤監査役

平成27年6月 当社監査役

平成28年4月 当社常勤監査役

平成28年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

樋口 光輝

昭和17年1月1日生

昭和40年4月 千代田生命保険相互会社入社(現ジブラルタ生命保険株式会社)

平成11年7月 同社常勤監査役

平成13年7月 全国信用協会研修所非常勤講師

平成18年9月 当社常勤監査役

平成28年4月 当社監査役

平成28年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

松岡 功一

昭和34年3月14日生

昭和56年4月 清水建設株式会社入社

平成18年7月 同社東北支店経理部長

平成20年4月 同社財務管理部長

平成25年4月 同社関連事業部長

平成25年6月 当社監査役

平成28年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

平成29年6月 清水建設株式会社 監査部長(現任)

(注)5

(注)6

404,600

 (注)1.平成28年6月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2.取締役鏑木耕三氏、樋口光輝氏、松岡功一氏は、社外取締役であります。

3.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長  鏑木 耕三 委員  樋口 光輝、松岡 功一

4.平成29年6月22日開催の定時株主総会終結時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時であります。

5.平成28年6月21日開催の定時株主総会終結時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時であります。

6.社外取締役(監査等委員)松岡功一氏は、平成30年6月28日開催予定の定時株主総会終結をもって退任する予定でございます。

7.当社は、平成30年6月28日開催予定の定時株主総会の選任議案として、平成30年5月23日開催の取締役会において、越沼孝夫氏を社外取締役(監査等委員)候補者とする決議を行いました。社外取締役(監査等委員)候補越沼孝夫氏の略歴は以下のとおりです。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(候補者)

越沼 孝夫

昭和38年

2月4日生

昭和61年4月 清水建設株式会社入社

平成22年6月 同社東北支店経理部長

平成26年4月 同社土木事業本部経理部長

平成28年1月 同社土木総本部経理部長

平成29年6月 同社関連事業部長(現任)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下の通り取り組んでおります。

a.健全な企業活動を維持するために、意思決定および業務執行における組織と体制を明確に致します。

b.全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。

c.社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。

d.株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、平成28年6月21日開催の定時株主総会終結時から監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携および監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

 コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。

<取締役会>

 取締役会は、7名の取締役により構成され、うち3名が監査等委員(社外取締役)であります。原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

 

<監査等委員会>

 監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の計3名で構成されており、全員が社外取締役であります。

 監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

 

<内部監査室>

 経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。

 

会社の機関・内部統制の体制

0204010_001.png

 

ロ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第110条の4第2項第4号)

a.1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

a.2 取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。

a.3 全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。

a.4 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。

a.5 経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。

a.6 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)

 取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)

 当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。

c.1 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。

c.2 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。

c.3 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。

c.4 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)

d.1 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。

d.2 その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。

d.3 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。

 

e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(会社法施行規則第110条の4第1項第1号~3号)

e.1 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。

e.2 内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するように努めます。

 

f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)

f.1 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。

f.2 取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。

f.3 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。

 

g.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)

 「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。

 

h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)

h.1 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

h.2 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。

 

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)

i.1 監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。

i.2 常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。

i.3 監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。

i.4 内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。

 

j.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。

 

ハ.内部監査の状況

 内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び室員1名の2名体制としており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計監査人と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。

 監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。さらには、内部統制委員長は会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて適宜情報交換を行うことにより情報の共有を図り、内部統制の有効性を高めるための取組みを行っております。

 

 

ニ.会計監査の状況

 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について適宜指導を受け、適正な会計処理に努めております。

 また、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成の内容については下記のとおりです。なお、継続監査年数については、7年以下であるため、記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  岸 洋平

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  中川 政人

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、その他8名

 

ホ.社外取締役との関係

 当社では、本書提出日現在、社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて客観性の高い監視が重要であるとの認識の元、社外取締役により構成される監査等委員会にて経営監視機能の充実を図っております。

 社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 社外取締役鏑木耕三氏は、オリックス株式会社において海外勤務9年を含め主に船舶や航空機のファイナンス営業に携わるほか、オリックスグループの役員として管理部門の業務を担当し、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。またオリックス銀行株式会社にて4年間常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。

 社外取締役樋口光輝氏は、千代田生命保険相互会社(現ジブラルタ生命保険株式会社)での業務を通じて培われた幅広く高度な見識と長年の豊富な経験と、また同社にて常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。

 社外取締役松岡功一氏は、清水建設株式会社から招聘した役員です。同氏は、清水建設株式会社での経験から財務及び会計における高い見識を有しており、客観的で精度の高い監査が期待できるために招聘し選任しております。当社と同社との間には、本書提出日において同社が当社発行済株式の33.9%を保有する資本関係があり、当社クラウドサービスを提供する等の取引関係があります。

 社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、内部監査室より内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。監査等委員会と内部監査室と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

 社外取締役は、代表取締役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点、課題などに関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。

 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、出来る限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。

 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。

 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、平成18年2月に「ISMS認証基準(Ver.2.0)」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、平成19年3月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。

 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。

 

③ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額等(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

101,046

97,929

3,117

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

17,712

17,212

500

4

 (注) 当社は、平成28年6月21日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、平成28年6月21日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は年額150,000千円以内と決議いただいております。

 また、監査等委員である取締役の報酬は、平成28年6月21日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。

 これらの報酬額の決定は、会社の業績、経営内容、経済の趨勢等に鑑み、取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

④ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄 6,750千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

㈱パラダイム・システムズ

55

6,750

重要な外注先である同社との関係強化

 

当事業年度

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

㈱パラダイム・システムズ

55

6,750

重要な外注先である同社との関係強化

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役鏑木耕三氏、樋口光輝氏、松岡功一氏との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に関する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

8,500

11,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。