第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動

株数

(株)

価格(単価)

(円)

移動理由

平成28年

7月29日

株式会社JVCケンウッド

代表取締役社長兼CEO

辻 孝夫

神奈川県横浜市神奈川区守屋町3-12

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社エーアイ

代表取締役

吉田 大介

東京都文京区

当社

167,000

8,350,000

(50)

(注)4

所有者の事情による

平成28年

8月15日

吉田 幸子

兵庫県神戸市垂水区

特別利害関係者等(大株主上位10名)(代表取締役社長の二親等内の血族)

吉田 大介

兵庫県神戸市垂水区

特別利害関係者等(当社の代表取締役)(大株主上位10名)

200,000

相続による

平成29年

7月7日

吉田 大介

兵庫県神戸市垂水区

特別利害関係者等(当社の代表取締役)(大株主上位10名)

300,000

12,000,000

(40)

(注)6

新株予約権の権利行使

平成29年

7月7日

廣飯 伸一

千葉県浦安市

特別利害関係者等(当社の取締役)(大株主上位10名)

300,000

12,000,000

(40)

(注)6

新株予約権の権利行使

平成29年

7月7日

平井 啓之

奈良県奈良市

特別利害関係者等(当社の取締役)(大株主上位10名)

30,000

1,200,000

(40)

(注)6

新株予約権の権利行使

平成29年

9月27日

株式会社エーアイ

代表取締役

吉田 大介

東京都文京区西片1-15-15

当社

TIS株式会社

代表取締役社長

桑野 徹

東京都新宿区西新宿8-17-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

100,000

21,000,000

   (210)

    (注)5

第三者割当による

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、簿価純資産法により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。

5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)に基づき算出された価格を総合的に勘案して、当事者間の協議の上決定しております。

6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式

第6回新株予約権

第7回新株予約権

第8回新株予約権

発行年月日

平成29年9月27日

平成27年6月1日

平成29年6月26日

平成30年3月1日

種類

普通株式

第6回新株予約権

(ストック・オプション)

第7回新株予約権

(ストック・オプション)

第8回新株予約権

(ストック・オプション)

発行(処分)数

100,000株

普通株式 155,000株

普通株式 86,000株

普通株式 8,000株

発行(処分)価格

210円(注)5

  100円

  120円(注)3

  210円(注)3

資本組入額

50円

60円

105円

発行(処分)価額の総額

21,000,000円

15,500,000円

10,320,000円

1,680,000円

資本組入額の総額

-(注)6

 7,750,000円

 5,160,000円

  840,000円

発行(処分)方法

第三者割当の方法による自己株式の処分

 

平成26年6月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

 

 

平成28年6月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

 

 

平成29年6月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

 

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)3

(注)3

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、

新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受

理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成29年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、

割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期間又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従

業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は純資産法により算出した価格を基礎として、決定しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項は以下のとおりであります。

6. 処分価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)に基づき算出された価格を総合的に勘案して、当事者間の協議の上決定した価格であります。

7. 自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

 

 

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

第8回新株予約権

行使時の払込金額

1株につき100円

1株につき120円

1株につき210円

行使期間

 自 平成29年7月1日

 至 平成33年3月31日

 自 平成31年7月1日

 至 平成33年3月31日

 自 平成32年7月1日

 至 平成34年3月31日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

(注)本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①当社の株式が、日本国内もしくは外国の証券取引所に上場(以下、「上場」という。)された後6箇月が経

過するまでは、本件新株予約権を行使することができない。

②新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)において、これを行使することを要す

る。新株予約権者の死亡により、本新株予約権が承継される場合には、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の従業員であることを要する。ただし、上記①に定める

上場後に、定年退職した場合及び特に取締役会の決議により承認された場合はこの限りではない。

④上記①に定める上場の日以前にこれを行使する場合は、取締役会の承認を要する。

⑤その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に

定める

 

2【取得者の概況】

株式

取得者の氏名または名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

TIS株式会社

 

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

情報・通信

100,000

21,000,000

(210)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 (注)TIS株式会社は、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

第6回新株予約権

平成26年6月27日開催の定時株主総会決議及び平成27年3月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

藤田 覚

 

奈良県奈良市

会社員

15,000

1,500,000

(100)

当社の従業員

 

栗田 圭介

 

東京都文京区

会社員

15,000

1,500,000

(100)

当社の従業員

 

鈴木 真美

 

東京都板橋区

会社員

15,000

1,500,000

(100)

当社の従業員

 

西村 綾

 

東京都品川区

会社員

15,000

1,500,000

(100)

当社の従業員

 

山﨑 賢悟

 

埼玉県狭山市

会社員

15,000

1,500,000

(100)

当社の従業員

 

福谷 菜摘

 

京都府木津川市

会社員

10,000

1,000,000

(100)

当社の従業員

 

澤村 亜希

 

千葉県流山市

会社員

10,000

1,000,000

(100)

当社の従業員

 

今城 龍彦

 

東京都世田谷区

会社員

10,000

1,000,000

(100)

当社の従業員

 

森 千恵

 

東京都世田谷区

会社員

10,000

1,000,000

(100)

当社の従業員

 

宇賀持 綾子

 

東京都台東区

会社員

10,000

1,000,000

(100)

当社の従業員

 

川崎 悦子

 

東京都江戸川区

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 

藤本 ゆい

 

埼玉県草加市

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 

松永 悟行

 

京都府相楽郡

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 

青柳 文太郎

 

東京都葛飾区

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 

中西 美陽

 

東京都台東区

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 

小堀 賢重

 

京都府木津川市

会社員

5,000

500,000

(100)

当社の従業員

 (注)権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。

 

第7回新株予約権

平成28年6月27日開催の定時株主総会決議及び平成29年5月19日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

古澤 仁

 

神奈川県横浜市磯子区

会社役員

会社員

20,000

2,400,000

(120)

特別利害関係者等

(当社の役員兼従業員)

 

大谷 大和

 

大阪府堺市堺区

会社員

20,000

2,400,000

(120)

当社の従業員

 

本間 健一

 

千葉県船橋市

会社員

10,000

1,200,000

(120)

当社の従業員

 

小堀 賢重

 

京都府木津川市

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

木下 裕文

 

千葉県松戸市

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

福田 郁子

 

東京都板橋区

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

戸田 悦子

 

東京都中野区

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

松梨 夏季

 

京都府木津川市

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

山本 麻佑

 

京都府京都市伏見区

会社員

5,000

600,000

(120)

当社の従業員

 

伊佐 衣代

 

京都府相楽郡精華町

会社員

2,000

240,000

(120)

当社の従業員

 

市村 舞美

 

神奈川県横浜市戸塚区

会社員

2,000

240,000

(120)

当社の従業員

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

濱田 明日香

 

千葉県浦安市

会社員

2,000

240,000

(120)

当社の従業員

 (注)権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。

 

第8回新株予約権

平成29年6月30日開催の定時株主総会決議及び平成30年1月25日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名または名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

飯塚 正弘

 

東京都大田区

会社員

5,000

1,050,000

(210)

当社の従業員

 

名和 雅実

 

埼玉県和光市

会社員

3,000

630,000

(210)

当社の従業員

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名または名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

吉田 大介 ※1、2

兵庫県神戸市垂水区

1,412,000

28.41

廣飯 伸一 ※1、3

千葉県浦安市

980,000

19.72

株式会社ソルクシーズ ※1

東京都港区芝5-33-7

700,000

14.08

平井 啓之 ※1、3

奈良県奈良市

340,000

6.84

吉田 大志 ※1、5

千葉県市川市

285,000

5.73

株式会社トラストシステム ※1

東京都千代田区外神田4-14-1

250,000

5.03

亀井 佳代 ※1、5

兵庫県神戸市垂水区

145,000

2.92

TIS株式会社 ※1

東京都新宿区西新宿8-17-1

100,000

2.01

三角 修一 ※1

兵庫県丹波市

93,000

1.87

株式会社エーアイ

東京都文京区西片1-15-15

67,000

1.35

吉田 昭 ※5

静岡県富士宮市

50,000

1.01

中村 正

長野県諏訪郡

50,000

1.01

長尾 章

千葉県船橋市

50,000

1.01

秋吉 邦彦

東京都狛江市

50,000

1.01

株式会社国際電気通信基礎技術研究所

京都府相楽郡

30,000

0.60

湯川 英博

東京都中央区

25,000

0.50

上野 健治

千葉県柏市

25,000

0.50

川崎 悦子 ※6

東京都江戸川区

25,000

(5,000)

0.50

(0.10)

森 千恵 ※6

東京都世田谷区

25,000

(10,000)

0.50

(0.20)

宇賀持 綾子 ※6

東京都台東区

25,000

(10,000)

0.50

(0.20)

古澤 仁 ※3、6

神奈川県横浜市

20,000

(20,000)

0.40

(0.40)

大谷 大和 ※6

大阪府堺市

20,000

(20,000)

0.40

(0.40)

藤田 覚 ※6

奈良県奈良市

15,000

(15,000)

0.30

(0.30)

栗田 圭介 ※6

東京都文京区

15,000

(15,000)

0.30

(0.30)

鈴木 真美 ※6

東京都板橋区

15,000

(15,000)

0.30

(0.30)

西村 綾 ※6

東京都品川区

15,000

(15,000)

0.30

(0.30)

山﨑 賢悟 ※6

埼玉県狭山市

15,000

(15,000)

0.30

(0.30)

杉山 浩 ※4

東京都小金井市

10,000

0.20

福谷 菜摘 ※6

京都府木津川市

10,000

(10,000)

0.20

(0.20)

澤村 亜希 ※6

千葉県流山市

10,000

(10,000)

0.20

(0.20)

今城 龍彦 ※6

東京都世田谷区

10,000

(10,000)

0.20

(0.20)

小堀 賢重 ※6

京都府木津川市

10,000

(10,000)

0.20

(0.20)

本間 健一 ※6

千葉県船橋市

10,000

(10,000)

0.20

(0.20)

藤本 ゆい ※6

埼玉県草加市

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

松永 悟行 ※6

京都府相楽郡

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

青柳 文太郎 ※6

東京都葛飾区

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

中西 美陽 ※6

東京都台東区

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

木下 裕文 ※6

千葉県松戸市

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

福田 郁子 ※6

東京都板橋区

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

戸田 悦子 ※6

東京都中野区

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

松梨 夏季 ※6

京都府木津川市

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

山本 麻佑 ※6

京都府京都市

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

飯塚 正弘 ※6

東京都大田区

5,000

(5,000)

0.10

(0.10)

三ツ矢 英司

埼玉県飯能市

3,000

0.06

藤原 利弘

京都市東山区

3,000

0.06

林 大輔

大阪市阿倍野区

3,000

0.06

名和 雅実 ※6

埼玉県和光市

3,000

(3,000)

0.06

(0.06)

伊佐 衣代 ※6

京都府相楽郡精華町

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

市村 舞美 ※6

神奈川県横浜市

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

濱田 明日香 ※6

千葉県浦安市

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

4,970,000

(249,000)

100.00

(5.01)

 (注)1.「氏名または名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

1:特別利害関係者等(大株主上位10名)

2:特別利害関係者等(当社の代表取締役)

3:特別利害関係者等(当社の取締役)

4:特別利害関係者等(当社の監査等委員)

5:特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)

6:当社の従業員

2.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。