種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
267,500,000 |
計 |
267,500,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
67,027,406 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
計 |
67,027,406 |
― |
― |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成26年6月27日定時株主総会決議
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
356 |
334 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
356,000 |
334,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1株当たり345 (注2) |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年7月18日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注2) |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注3) |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注4) |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.① 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に上記(注)1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、345円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)5に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成19年10月1日 |
3,793,595 |
67,027,406 |
250 |
3,442 |
― |
1,160 |
(注) 柏井紙業株式会社との合併による増加
合併登記日:平成19年10月1日
合併比率:柏井紙業株式会社の株式1株につき当社の株式1.25株の割合
平成30年4月30日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
― |
14 |
― |
128 |
― |
― |
772 |
914 |
― |
所有株式数 |
― |
172,393 |
― |
309,794 |
― |
― |
187,990 |
670,177 |
9,706 |
所有株式数の割合(%) |
― |
25.7 |
― |
46.2 |
― |
― |
28.1 |
100 |
― |
(注) 自己株式439,958株は、「個人その他」に4,399単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。
平成30年4月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 439,900 |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 66,577,800 |
665,778 |
― |
単元未満株式 |
普通株式 9,706 |
― |
― |
発行済株式総数 |
67,027,406 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
665,778 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。
平成30年4月30日現在
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数 |
発行済株式 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
国際紙パルプ商事㈱ |
東京都中央区明石町6-24 |
439,900 |
― |
439,900 |
0.66 |
計 |
― |
439,900 |
― |
439,900 |
0.66 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
会社法に基づき、平成26年6月27日第140期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社執行役員に対して無償で新株予約権を発行することを、平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 |
平成26年6月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 8 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
527 |
171,275 |
最近期間における取得自己株式 |
188 |
67,000 |
(注) 最近期間における取得自己株式には、平成29年4月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
439,770 |
― |
439,900 |
― |
(注) 最近期間における保有自己株式数には、平成29年4月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、業績の状況と将来の事業展開等に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、安定的に利益還元を実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
第143期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり8円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は21.2%となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開等に備えるため、資本力の強化に役立ててまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
第143期事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
決議年月日 : 平成29年6月29日定時株主総会決議
配当金の総額 : 532百万円
1株当たりの配当額 : 8円
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性 13名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
代表取締役 |
|
田辺 円 |
昭和24年3月19日生 |
昭和46年4月 |
旧㈱大同洋紙店入社 |
(注)1 |
70 |
平成14年4月 |
当社営業推進営業本部長 |
||||||
平成16年6月 |
当社取締役 |
||||||
平成18年6月 |
当社常務取締役 |
||||||
平成20年6月 |
当社専務取締役 |
||||||
平成24年6月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
平成25年6月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
平成27年6月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
代表取締役 |
全社営業統括 兼国内営業統括本部長 |
栗原 正 |
昭和30年8月20日生 |
昭和54年4月 |
旧大永紙通商㈱入社 |
(注)1 |
30 |
平成24年4月 |
当社執行役員 名古屋支店長代理 |
||||||
平成25年6月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成26年6月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役上席執行役員 |
||||||
平成28年6月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
平成29年6月 |
当社代表取締役専務執行役員 |
||||||
取締役 |
管理統括本部長 |
赤松 一郎 |
昭和30年3月15日生 |
昭和53年4月 |
旧大永紙通商㈱入社 |
(注)1 |
50 |
平成20年4月 |
当社本店新聞出版営業本部長 |
||||||
平成23年6月 |
当社取締役 |
||||||
平成25年6月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
平成26年6月 |
当社常務取締役 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役常務執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
管理統括本部副本部長(経営企画本部、IT業務統括本部担当) |
西村 邦敏 |
昭和29年1月18日生 |
昭和52年4月 |
旧服部紙商事㈱入社 |
(注)1 |
31 |
平成18年10月 |
当社取締役 |
||||||
平成25年6月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成28年6月 |
当社取締役上席執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
関西支店長 |
原 敬三 |
昭和30年1月2日生 |
昭和52年4月 |
旧服部紙商事㈱入社 |
(注)1 |
30 |
平成18年10月 |
当社取締役 |
||||||
平成25年6月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成28年6月 |
当社取締役上席執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
中部支店長 |
橘 辰彦 |
昭和37年4月1日生 |
昭和60年4月 |
旧㈱日亜商会入社 |
(注)1 |
30 |
平成23年4月 |
当社本店直需営業本部副本部長 |
||||||
平成24年4月 |
当社執行役員 直需営業本部長 |
||||||
平成27年4月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役上席執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
管理統括本部副本部長(社長室、管理本部担当) |
鉄本 哲彦 |
昭和32年1月6日生 |
昭和54年4月 |
㈱三和銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行 |
(注)1 |
31 |
平成15年10月 |
PT UFJ-BRIファイナンス社長 |
||||||
平成20年4月 |
旧㈱ダイエイペーパーズインターナショナルコーポレーション入社 |
||||||
平成26年4月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成29年6月 |
当社取締役上席執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
グローバルビジネス統括本部長 |
生田 誠 |
昭和32年1月5日生 |
昭和55年4月 |
旧住商紙パルプ販売㈱入社 |
(注)1 |
30 |
平成25年4月 |
当社執行役員 製紙原料事業本部長兼パルプ部長 |
||||||
平成28年4月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成29年6月 |
当社取締役上席執行役員(現任) |
||||||
取締役 |
|
亀谷 俊則 |
昭和28年3月1日生 |
昭和50年4月 |
旧大永紙通商㈱入社 |
(注)2 |
33 |
平成24年4月 |
当社執行役員 経営企画本部長兼経営企画部長 |
||||||
平成24年6月 |
当社取締役 |
||||||
平成25年6月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成26年6月 |
当社監査役 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
取締役 |
|
中川 裕二 |
昭和26年10月28日生 |
昭和50年4月 |
住友商事㈱入社 |
(注)2 |
30 |
平成5年4月 |
住商飼料畜産㈱出向 取締役 |
||||||
平成13年7月 |
三井住商建材㈱出向 理事 |
||||||
平成21年6月 |
旧住商紙パルプ㈱出向 取締役 |
||||||
平成25年1月 |
当社取締役 |
||||||
平成25年6月 |
当社上席執行役員 |
||||||
平成27年4月 |
当社顧問 |
||||||
平成29年4月 |
当社アドバイザー |
||||||
平成29年6月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
取締役 |
|
小林 敏郎 |
昭和27年4月9日生 |
昭和52年10月 |
監査法人太田哲三事務所入所 |
(注)2 |
― |
昭和57年4月 |
公認会計士登録 |
||||||
平成17年6月 |
当社監査役 |
||||||
平成22年1月 |
小林敏郎公認会計士事務所設立・入所(現任) |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
取締役 |
|
長島 良成 |
昭和32年1月5日生 |
昭和58年4月 |
弁護士登録 |
(注)2 |
― |
昭和58年4月 |
西銀座法律事務所入所 |
||||||
平成2年4月 |
長島良成法律事務所設立・入所 |
||||||
平成26年6月 |
当社監査役 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
取締役 |
|
吉井 重治 |
昭和27年2月15日生 |
昭和56年6月 |
日本コカ・コーラ㈱入社 |
(注)2 |
― |
平成8年2月 |
同社取締役副社長 |
||||||
平成14年2月 |
ユニゾン・キャピタル㈱マネジメントアドバイザー |
||||||
平成16年6月 |
㈱アスキー代表取締役副社長 |
||||||
平成21年6月 |
三洋電機㈱取締役常務執行役員 |
||||||
平成23年9月 |
ユニゾン・キャピタル㈱マネジメントアドバイザー |
||||||
平成25年7月 |
㈱IP Bridge代表取締役社長 |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
計 |
365 |
(注) 1.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
2.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役に選任された小林敏郎、長島良成、吉井重治の3氏は、会社法施行規則(会社法施行規則等の一部を改正する省令(平成27年法務省令第6号))第2条第3項第5号規定の社外役員に該当する社外取締役(改正会社法第2条第15号)であります。
4.当社では、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化するため執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の取締役ではない執行役員は次の通りであります。
上席執行役員は8名で、グローバルビジネス業務本部新会社設立準備担当富田雄象、新事業営業本部長兼環境ビジネス部長甲斐昭二、中部支店長代理村本光正、営業推進営業本部長石井正一、新聞・出版営業本部長北隅賢一、印刷・情報用紙営業本部長池田正俊、グローバルビジネス化成品営業本部長森孝広、社長室長兼管理本部長浅田陽彦で構成されております。
執行役員は12名で、グローバルビジネス海外営業本部長兼DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD社長玉井博、関西支店長代理中島一憲、DaiEi Papers(USA) Corp.社長川口君仁、関西支店長代理兼特販営業部長坂東哲雄、内部監査室長滝口和之、直需営業本部長野尻裕彦、管理本部副本部長薄仁、卸商営業本部長秋山敏彦、グローバルビジネス製紙原料営業本部長土屋和彦、経営企画本部長兼IT業務統括本部長小馬井秀臣、九州支店長橋本昌仁、業務本部長関根達也で構成されております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼・信用を得、経営の効率性、健全性、透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして位置づけております。
・当社は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指し、また取締役会の業務執行権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで 経営の意思決定及び執行の迅速化を図る目的として、平成27年6月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び取締役監査等委員5名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会規程に基づいて原則として月1回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役2名と社外取締役である監査等委員3名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、原則として月1回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。
・会計監査人は、新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査人の立場からコーポレート・ガバナンスに関する助言を受けております。
・経営委員会は、業務執行取締役8名で構成されており、常勤の取締役監査等委員2名も出席し、経営委員会規程に基づいて原則として週1回開催し、緊急を要する場合は随時経営委員会を開催することとしております。経営委員会は、経営の諸方針および諸施策等について、適切かつ迅速に審議、協議しております。
・人事委員会は、社長を委員長として会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。
・投資委員会は、社長を委員長として会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。
・CSR委員会は、社長を委員長として原則年2回開催し、必要に応じて随時CSR委員会を開催することとしています。CSR委員会は、企業活動の透明性と信頼性に係るCSR活動を統括し、CSRの維持と向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。
①コンプライアンス委員会
②リスク管理委員会
③環境管理委員会
④労働安全委員会
・財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
・内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。
・執行役員の任期は1年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は本書提出時現在、取締役8名を含み、29名となっております。
・当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。選任は取締役会の決議により、任期は1年、原則常勤としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
・平成18年5月1日付にて施行された会社法(会社法第362条第4項第6号)に基づき、平成18年に「内部統制システム構築の基本方針」(平成27年6月及び平成28年5月改訂)を定めており、その内容は以下の通りであります。
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
② コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。
③ 「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会、・リスク管理委員会、・環境管理委員会、・労働安全委員会
④ コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、内部通報制度を活用する。
⑤ 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
⑥ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
① 文書管理規程に基づき、次各号に定める文書を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 稟議書
(4) その他文書管理規程に定める文書
② 情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
③ 上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
④ 上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
② 経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。
③ 子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
② 執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。
5.当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。
② 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。
③ コンプライアンスに係る内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。
7.当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
① 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。
② 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
③ 子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
④ 内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。
8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。
9.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。
10.当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人が監査等委員会に報告をするための体制
① 監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
② 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
③ 内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
④ 当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に周知徹底する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
12.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・平成20年4月から財務報告統制委員会(内部統制推進担当部署)を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。
・当社の内部統制の評価体制は、内部監査室長以下(内部監査課 人員6名、内部統制推進課 人員3名)10名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。
・内部監査室内部監査課の運営については、会計、業務執行などに関する内部監査を定期的に実施し、内部統制の有効性を高めることを基本方針としております。
・監査等委員会は、監査等委員2名、社外取締役である監査等委員3名の5名で構成されており、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立をおこなってまいります。
・会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員・業務執行社員 蛭田清人、中川政人
※継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者 公認会計士7名、その他15名
・内部監査室内部監査課、監査等委員会、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する当社の考え方は、独立社外取締役候補については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
当社の社外取締役である小林敏郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である長島良成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。
なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である吉井重治氏は、企業経営者として高度な知識と経営等に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。
また、同氏は、一般社団法人環境アスリート協会理事、プリンタブルセンサーコード技術研究組合理事長を兼任しております。当社は同協会に協賛金の支払い実績がありますが、金額は直近事業年度において1,000万円以下であります。また、同組合に対し研究開発費として1,000万円超の拠出を行う予定です。
監査等委員会、内部監査室内部監査課、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等 の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (監査等委員を除く) |
282 |
216 |
- |
34 |
31 |
10 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
38 |
33 |
- |
- |
4 |
2 |
社外取締役 |
20 |
18 |
- |
- |
2 |
3 |
(注) 取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
取締役の報酬金額は、役位に応じた報酬と業績への貢献度等を勘案して決定する方針としております。個別の報酬金額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。
ニ.業績連動型株式報酬制度の導入について
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催予定の第144期定時株主総会での承認を得ることを条件に、役員退職慰労金制度の廃止と業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しております。
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入を予定するものであります。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
[信託契約の内容]
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成30年8月16日(予定)
・信託の期間 平成30年8月16日(予定)~平成34年10月末日(予定)
・制度開始日 平成30年8月16日(予定)
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 473百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
・株式の取得時期 平成30年8月20日(予定)~平成31年3月末日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く。また、上記の取得時期に、取得予定の株式数を取得できなかった場合には、上記の取得時期を延長する。)
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定款を定めています。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 126銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,130百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)~平成28年3月31日~
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
大日本印刷㈱ |
1,789,974 |
1,789 |
取引関係の維持強化を図るため |
凸版印刷㈱ |
1,820,136 |
1,718 |
取引関係の維持強化を図るため |
中越パルプ工業㈱ |
5,341,000 |
1,046 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本写真印刷㈱ |
518,579 |
854 |
取引関係の維持強化を図るため |
北越紀州製紙㈱ |
1,124,347 |
754 |
取引関係の維持強化を図るため |
アサヒグループホールディングス㈱ |
210,000 |
736 |
取引関係の維持強化を図るため |
コクヨ㈱ |
531,668 |
700 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本製紙㈱ |
332,000 |
664 |
取引関係の維持強化を図るため |
ライオン㈱ |
417,821 |
530 |
取引関係の維持強化を図るため |
ザ・パック㈱ |
195,446 |
528 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
931,940 |
486 |
取引関係の維持強化を図るため |
特種東海製紙㈱ |
1,000,000 |
364 |
取引関係の維持強化を図るため |
レンゴー㈱ |
599,000 |
340 |
取引関係の維持強化を図るため |
ダイナパック㈱ |
1,134,641 |
301 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,398,550 |
235 |
取引関係の維持強化を図るため |
トッパン・フォームズ㈱ |
151,000 |
189 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱共同紙販ホールディングス |
441,298 |
171 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱KADOKAWA・DWANGO |
81,760 |
141 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
41,239 |
140 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱文渓堂 |
136,232 |
122 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本製粉㈱ |
111,395 |
103 |
取引関係の維持強化を図るため |
ナカバヤシ㈱ |
266,630 |
79 |
取引関係の維持強化を図るため |
野崎印刷紙業㈱ |
468,589 |
75 |
取引関係の維持強化を図るため |
共同印刷㈱ |
220,000 |
74 |
取引関係の維持強化を図るため |
セキ㈱ |
45,832 |
66 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本紙パルプ商事㈱ |
194,000 |
62 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱フジメディアホールディングス |
50,000 |
61 |
取引関係の維持強化を図るため |
エレコム㈱ |
30,000 |
59 |
取引関係の維持強化を図るため |
リンテック㈱ |
25,300 |
50 |
取引関係の維持強化を図るため |
みなし保有株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
王子ホールディングス㈱ |
3,010,000 |
1,360 |
取引関係の維持強化を図るため保有しておりますが、退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
(当事業年度)~平成29年3月31日~
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
凸版印刷㈱ |
1,836,179 |
2,084 |
取引関係の維持強化を図るため |
大日本印刷㈱ |
1,252,974 |
1,503 |
取引関係の維持強化を図るため |
中越パルプ工業㈱ |
5,341,000 |
1,228 |
取引関係の維持強化を図るため |
北越紀州製紙㈱ |
1,404,190 |
1,089 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本写真印刷㈱ |
364,243 |
960 |
取引関係の維持強化を図るため |
アサヒグループホールディングス㈱ |
210,000 |
883 |
取引関係の維持強化を図るため |
ライオン㈱ |
421,829 |
844 |
取引関係の維持強化を図るため |
コクヨ㈱ |
544,653 |
781 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本製紙㈱ |
332,000 |
664 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
931,940 |
652 |
取引関係の維持強化を図るため |
ザ・パック㈱ |
195,698 |
616 |
取引関係の維持強化を図るため |
特種東海製紙㈱ |
100,000 |
416 |
取引関係の維持強化を図るため |
レンゴー㈱ |
599,000 |
385 |
取引関係の維持強化を図るため |
ダイナパック㈱ |
1,170,703 |
321 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,398,550 |
285 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱共同紙販ホールディングス |
441,298 |
172 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
41,239 |
166 |
取引関係の維持強化を図るため |
トッパン・フォームズ㈱ |
151,000 |
164 |
取引関係の維持強化を図るため |
カドカワ㈱ |
81,760 |
130 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱文渓堂 |
139,592 |
127 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本製粉㈱ |
57,141 |
93 |
取引関係の維持強化を図るため |
野崎印刷紙業㈱ |
480,867 |
84 |
取引関係の維持強化を図るため |
共同印刷㈱ |
220,000 |
79 |
取引関係の維持強化を図るため |
㈱フジメディアホールディングス |
50,000 |
76 |
取引関係の維持強化を図るため |
ナカバヤシ㈱ |
272,636 |
72 |
取引関係の維持強化を図るため |
日本紙パルプ商事㈱ |
194,000 |
71 |
取引関係の維持強化を図るため |
セキ㈱ |
46,330 |
63 |
取引関係の維持強化を図るため |
エレコム㈱ |
30,000 |
63 |
取引関係の維持強化を図るため |
大石産業㈱ |
66,000 |
62 |
取引関係の維持強化を図るため |
みなし保有株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
王子ホールディングス㈱ |
3,010,000 |
1,568 |
取引関係の維持強化を図るため保有しておりますが、退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有しています。 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく |
|
提出会社 |
39 |
9 |
42 |
5 |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
39 |
9 |
42 |
5 |
当社連結子会社であるDaiEi Papers(H.K.)Limited、DAIEI PAPERS (S) PTE LTD 、DAIEI PAPERS (S.A.) PTE LTD 及び KPP ASIA-PACIFIC PTE.LTD. は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬8百万円、非監査業務に基づく報酬0百万円を支払っております。
当社連結子会社であるDaiEi Papers(H.K.)Limited、DAIEI PAPERS (S) PTE LTD 、DAIEI PAPERS (S.A.) PTE LTD 及び KPP ASIA-PACIFIC PTE.LTD. は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬6百万円、非監査業務に基づく報酬1百万円を支払っております。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制等の助言業務に対する報酬であります。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制等の助言業務に対する報酬であります。
該当事項はありませんが、監査日数や規模、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。