第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

(注)平成29年12月21日開催の取締役会決議により、平成30年1月7日付で株式分割に伴う発行可能株式総数増加の定款変更を行い、発行可能株式総数は9,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,121,665

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,121,665

(注)平成29年12月21日開催の取締役会決議により、平成30年1月7日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,497,332株増加し、3,121,665株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年1月30日

(注)1

828,520

828,520

300,000

300,000

10,670,000

10,670,000

平成27年11月20日

(注)2

828,520

300,000

△5,000,000

5,670,000

平成28年1月1日

(注)3

△204,187

624,333

300,000

5,670,000

平成30年1月7日

(注)4

2,497,332

3,121,665

300,000

5,670,000

 (注)1.発行済株式総数並びに資本金等の増額は会社設立(株式移転)によるものであります。

    2.資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによるものであります。

    3.自己株式の消却による減少であります。

4.株式分割(1:5)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

116

117

所有株式数

(単元)

6

31,143

31,149

6,765

所有株式数の割合(%)

0.02

99.98

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式3,114,900

31,149

単元未満株式

普通株式  6,765

発行済株式総数

3,121,665

総株主の議決権

31,149

 

②【自己株式等】

 

該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。また配当につきましては、年1回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的成長と株主価値の増大に努めてまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき75円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく製造設備の補填に有効活用する予定であります。

 当社は定款の定めにより、会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(6月30日)及び中間配当の基準日(12月31日)の年2回のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成28年9月26日定時株主総会決議

46,824

75

平成29年9月27日定時株主総会決議

46,824

75

 

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 6名 女性 2名 (役員のうち女性の比率25%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

代表取締役社長

 

首藤 利幸

昭和22年3月1日生

昭和47年1月 日本モンテジソン株式会社入社

昭和50年3月 日本ザンボン株式会社移籍

平成3年2月 コーア商事株式会社設立

       同社取締役

平成6年8月 同社代表取締役副社長

平成7年8月 同社代表取締役社長

平成25年8月 同社代表取締役会長

       (現任)

平成27年1月 当社代表取締役社長

       (現任)

注4

2,219,880

専務取締役

 

小山 登志憲

昭和23年12月11日生

昭和48年4月 株式会社ファームイタ

リア入社

昭和51年6月 つるかめ薬局開設

昭和54年6月 株式会社イトーヨーカ

堂入社

平成16年10月 株式会社アイロムスタ

ッフ 代表取締役会長

平成22年10月 株式会社アイロム

       代表取締役社長

平成23年6月 株式会社アイロムホー

ルディングス 代表取締役会長

平成24年11月 株式会社ウィーズホールディングス入社

平成26年7月 コーア商事株式会社入社

同社顧問

平成27年1月 当社取締役

平成28年9月 専務取締役(現任)

注4

取締役

 

廣野 敏博

昭和24年11月11日生

昭和48年8月 小林製薬工業入社

(現共和クリティケア株式会社)

平成14年6月 同社取締役

平成19年10月 同社常務取締役

平成20年4月 同社取締役副社長

平成26年11月 コーア商事株式会社入社

同社顧問

平成27年1月 当社取締役(現任)

注4

取締役

 

大塚 里津子

昭和53年2月1日生

平成20年4月 コーア商事株式会社

入社

平成27年1月 当社取締役(現任)

注4

40,610

取締役

財務

経理

部長

小松 美代子

昭和39年5月14日生

平成8年9月 石井税務会計事務所入所

平成12年5月 児山公認会計士事務所入所

平成17年4月 株式会社パソナ入社

平成18年12月 コーア商事株式会社入社

平成27年7月 当社財務担当部長

平成28年1月 財務経理部長

平成28年9月 取締役財務経理部長

       (現任)

注4

22,010

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

定延 紳朗

昭和27年5月7日生

昭和54年4月 エスエス製薬株式会社入社

平成17年7月 同社法務部長

平成23年4月 ベーリンガーインゲル

ハイムジャパン株式会社転籍

平成25年4月 コーア商事株式会社

入社

       同社経営戦略室 法務担当部長

平成27年7月 当社法務担当部長

平成28年9月 監査役

平成29年9月 取締役(監査等委員)

(現任)

注5

取締役

(監査等委員)

 

矢野 千秋

昭和22年9月24日生

昭和56年10月 司法試験合格

昭和59年4月 弁護士登録(第二東京

弁護士会所属)

竹内総合法律事務所

入所

平成7年4月 矢野総合法律事務所

設立(現任)

平成26年6月 東京交通サービス株式

会社社外取締役

(現任)

平成27年6月 株式会社スパンクリー

トコーポレーション社外監査役(現任)

平成29年7月 当社社外取締役

平成29年9月 社外取締役

(監査等委員)(現任)

注5

取締役

(監査等委員)

 

平尾 禎孝

昭和28年11月3日生

昭和53年4月 日本商事株式会社入社

(現:アルフレッサ

ファーマ株式会社)

平成19年4月 同社東京事業所 所長

平成20年4月 同社執行役員

平成21年6月 同社取締役常務執行役員

平成28年5月 同社常勤顧問

平成29年4月 同社非常勤顧問

平成29年7月 当社社外取締役

平成29年9月 社外取締役

(監査等委員)(現任)

注5

2,282,500

 (注)1.取締役大塚 里津子は、代表取締役社長首藤 利幸の子であります。

2.取締役矢野 千秋 及び 平尾 禎孝は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 定延 紳朗、委員 矢野 千秋、委員 平尾 禎孝

なお、定延 紳朗は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議への出席、日常的な情報収集、内部監査部門との連携等によって得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。

4.平成29年9月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.平成29年9月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.平成29年9月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

7.当社は、平成30年1月22日開催の臨時株主総会において、取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、監査等委員である取締役の補欠として、補欠の監査等委員1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

高橋 聡英

昭和40年4月11日生

昭和63年4月 株式会社ニコン 入社

平成3年4月 社団法人日本自動車工業会入社

平成6年2月 司法書士宮腰事務所 入所

平成7年11月 司法書士登録

平成8年3月 司法書士高橋事務所 開設

(現任)

 

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的且つ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

 

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、取締役が5名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計8名で構成されております。

監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガナバンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

また、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、経営会議、リスク管理委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。

 

ロ.コーポレート・ガナバンス体制

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ハ.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

当社は、内部統制システムの整備について、平成28年6月開催の取締役会において、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき「内部統制計画書」を策定し、全社的内部統制(含むIT統制)、決算・財務報告の全社的内部統制及び業務処理統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。

 

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を制定し、連携と協力を密接に行いつつ、株主の権利を尊重し環境整備と平等性の確保に努め、役職員の職務執行が法令等に違反しないための法令遵守体制の整備、維持に努めることをもって当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図ることを基本方針としております。

当社は、持株会社としてグループ全体を統合したマネジメントを行っており、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の取締役会に報告されているほか、当社監査等委員である常勤取締役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

 

ホ.内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査室長1名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。

当社は平成29年9月27日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員である取締役は経営会議、取締役会への出席のほか、必要に応じてグループ内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

また監査等委員会は、会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)から四半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

 

ヘ.会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則氏、木下洋氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。

 

ト.社外取締役及び社外監査役

当社は、複数の独立社外取締役が外部の視点を持って経営に参画することで経営に関する透明性をより高めることにより、取締役会における監督機能の強化に努めております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容としては、独立社外取締役を選任する際に、会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に準じて独立性の判断を行っております。また、選任する際には、各分野での豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言が期待できる人物と当社が見立てた者を独立社外取締役の候補としております。当該社外取締役の選任状況につきましては、企業規模等を勘案し、監査等委員である取締役以外の取締役5名、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)にて構成しております。在任中の独立社外取締役は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性並びに高い倫理観・優れた人格を有する者であり、現在の取締役会は多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されていると考えております。

具体的には、平成29年7月4日開催の臨時株主総会において社外取締役を2名選任し、同年9月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し、同時に社外取締役の2名と常勤監査役1名の合わせて3名が監査等委員である取締役に選任されております。

社外取締役 矢野千秋は、当社グループとの間に、人的、資本的、取引で利害関係はありません。また同氏は矢野総合法律事務所の代表、東京交通サービス株式会社社外取締役及び株式会社スパンクリートコーポレーションの社外監査役でありますが、当社グループと矢野総合法律事務所、東京交通サービス株式会社及び株式会社スパンクリートコーポレーションとの間に利害関係はありません。

社外取締役 平尾禎孝は、当社グループの取引先であるアルフレッサファーマ株式会社の元取締役常務執行役員で現同社非常勤顧問でありますが、当社グループとの間に、人的、資本的、取引で利害関係はありません。

また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる事態に備えて、監査等委員である取締役の補欠として、平成30年1月22日開催の臨時株主総会において、補欠の監査等委員1名を選任しております。

 

②リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社社長を含む管理部門担当取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。

 コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、社員会において社員のコンプライアンス意識醸成を図っております。また、公益通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。

 

 

 

③ 役員報酬の内容等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

   130,820

 126,276

4,544

監査役(社外監査役を除く)

7,500

7,500

社外役員

1,110

1,110

(注)1.平成29年9月27日開催の定時株主総会による取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額4億円以内であります。ただし、使用人分給与相当額は含みません。

   2.平成29年9月27日開催の定時株主総会による取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額1億円以内であります。

 

b.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)報酬については取締役会で、取締役(監査等委員)報酬については取締役(監査等委員)の協議により決定することとしております。取締役(監査等委員を除く)の報酬については、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしています。取締役(監査等委員)の報酬については、取締役(監査等委員を除く)の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。

 

④ 取締役の限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

 当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当するコーア商事株式会社について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

4銘柄

98,065千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

  保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

銘 柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

沢井製薬㈱

      11,521

     91,249

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会)

旭化成㈱

      13,863

      9,815

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

日医工㈱

  1,785

      3,705

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

日本化薬㈱

  1,432

      1,448

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度)

 特定投資株式

銘 柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

沢井製薬㈱

 11,762

74,220

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会)

旭化成㈱

 14,118

17,047

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

日医工㈱

  2,142

 3,753

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

日本化薬㈱

  1,914

 3,043

主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上計上額の合計額

  並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  該当事項はありません。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

 

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

3,000

15,000

3,000

連結子会社

13,000

3,000

15,000

3,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、上場に際しての管理体制整備に関する助言についての対価を支払っております。

 

(最近連結会計年度)

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、上場に際しての管理体制整備に関する助言についての対価を支払っております。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。