②【発行済株式】

（注）１．平成30年３月14日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は、平成30年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。

３．当社は平成30年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。

４．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成26年７月31日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、本書提出日の前月末現在は10株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成28年６月22日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年７月15日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、本書提出日の前月末現在は10株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第３回新株予約権（平成29年６月23日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年８月22日取締役会決議）

　（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第４回新株予約権（平成29年９月15日臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年９月15日取締役会決議）

　（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成26年７月31日臨時株主総会決議）

（注）従業員の取締役就任、退任（現従業員）及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名であります。

第２回新株予約権（平成28年６月22日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年７月15日取締役会決議）

（注）取締役の退任（現従業員）及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員18名であります。

第３回新株予約権（平成29年６月23日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年８月22日取締役会決議）

（注）子会社従業員の子会社取締役就任及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員30名、子会社取締役１名及び子会社従業員２名であります。

第４回新株予約権（平成29年９月15日の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年９月15日取締役会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役 赤羽雄二は、社外取締役であります。

２．監査役 永井健藏、佐野哲哉及び砂田有紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年３月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年３月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ　取締役会

　取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、全監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

　なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、３名の執行役員が業務執行にあたっております。

ハ　監査役及び監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

②　内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。

２.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。

３.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

４.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。

５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

６.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

７.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査役へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。

８.社外相談窓口や監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

９.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(b) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

１.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。

２.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。

３.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。

４.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。

５.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その真偽を経て執行決定を行うこととしております。

２.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。

３.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート本部からの助言を得るものとしております。

４.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。

２.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告しております。

３.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。

４.内部監査担当者は、当社及びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１.監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

２.監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

１.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告するものとしております。

２.監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。

３.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査役と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。

４.内部統制担当部門は、監査役と密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。

５.監査役監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。

６.監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

１.当社グループの取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。

２.監査役がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

３.監査役は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

１.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。

２.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。

３.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告する。また、併せて監査役へ報告するものとしております。

４.上記１.から３.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。

５.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査役へ報告するものとしております。

（j） 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。

④　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

　また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

　当社代表取締役によって指名された内部監査担当者２名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告いたします。

　財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図って参ります。

　当社は監査役会設置会社であり、月１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

⑥　会計監査の状況

　当社は監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等

(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他３名

⑦　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　取締役の赤羽雄二は会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。同人は当社株式を105,890株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役の永井健藏は証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その経験に基づく監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役の佐野哲哉は長年にわたる経理、財務の業務をはじめとした管理部門業務全般に加え、内部監査業務、監査役監査業務に関する経験も有しており、これまでの経験に基づく監査を行っております。同人は当社株式を2,590株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役の砂田有紀は弁護士としての専門的見地から、監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

⑧　役員報酬等

本書提出日現在の取締役は４名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。

上記の対象となる役員と相違しておりますのは、平成29年５月31日付で退任した取締役１名及び平成30年３月14日付で退任した取締役１名（うち社外取締役１名）が含まれているからであります。

a.提出会社の役員毎の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

c.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、監査役の協議にて決定しております。

⑨　株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑩　定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役及び監査役の選任決議

　取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑫　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限ります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

⑯　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。