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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成27年７月17日 |
テクノロジベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 代表者 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三
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東京都港区北青山２-５-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
ライトアップ従業員持株会 理事長 加藤 義夫 |
東京都渋谷区２-15-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
100 |
8,000,000 (80,000) （注）5 |
所有者の事情による |
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平成28年４月８日 |
GMO VenturePartners投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GMO VenturePartners株式会社 代表取締役 熊谷 正寿 |
東京都渋谷区桜ヶ丘26-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
- |
18 |
1,800,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
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SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
- |
32 |
3,200,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
||||
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平成28年４月８日 |
ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GMO VenturePartners株式会社 代表取締役 熊谷 正寿 |
東京都渋谷区桜ヶ丘26-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
- |
11 |
1,100,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
|
SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
- |
16 |
1,600,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
||||
|
SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
- |
23 |
2,300,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成28年6月22日 |
白石 崇 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等 （当社代表取締役・大株主上位10名） |
SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
70 |
7,000,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
|
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
46 |
4,600,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
||||
|
SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
65 |
6,500,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
||||
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SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
127 |
12,700,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
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SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉 |
東京都港区六本木１-６-１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
92 |
9,200,000 (100,000) （注）5 |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日（平成27年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式また新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当社が当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（1）当社の特別利害関係者・・・・役員、その配偶者および二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社およびその役員
（2）当社の大株主上位10名
（3）当社の人的関係会社および資本的関係会社並びにこれらの役員
（4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社および資本的関係会社
４．当社は、平成28年10月13日開催の当社取締役会決議により、平成28年11月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成30年１月30日開催の当社取締役会決議により、平成30年２月16日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動に係る「移動株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」および「価格（単価）」を記載しております。
５．直近の取引事例の価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
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項目 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
平成28年６月29日 |
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種類 |
第3回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
普通株式 94株 |
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発行価格 |
100,000円（注）3 |
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資本組入額 |
50,000円 |
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発行価額の総額 |
9,400,000円 |
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資本組入額の総額 |
4,700,000円 |
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発行方法 |
平成28年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面および報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等との確約を行っております。
３．発行価格は、直近の取引事例の価格を参考に決定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件および譲渡に関する事項は、以下のとおりとなっております。
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新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
100,000円 |
|
行使請求期間 |
平成30年６月30日から 平成38年６月28日まで |
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行使の条件および譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．平成28年10月13日開催の当社取締役会決議により、平成28年11月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成30年１月30日開催の当社取締役会決議により、平成30年２月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」を記載しております。
平成28年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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村越 亨 |
神奈川県横浜市瀬谷区 |
会社役員 |
50 |
5,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
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佐藤 寛信 |
東京都北区 |
会社役員 |
20 |
2,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
吉本 信治郎 |
東京都江東区 |
会社役員 |
10 |
1,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）５名、割当株式の総数14株に関する記載は省略しております。
２．平成28年10月13日開催の当社取締役会決議により、平成28年11月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成30年１月30日開催の当社取締役会決議により、平成30年２月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」および「価格（単価）」を記載しております
該当事項はありません。
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
白石 崇（注）１、２ |
東京都渋谷区 |
1,363,800 |
50.32 |
|
株式会社オプトホールディング （注）２ |
東京都千代田区四番町６ |
1,072,800 |
39.58 |
|
ライトアップ従業員持株会（注）２ |
東京都渋谷区渋谷２－15－１ |
57,000 |
2.10 |
|
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区１－６－１ |
47,700 |
1.76 |
|
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区１－６－１ |
34,500 |
1.27 |
|
三菱UFJキャピタル２号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都中央区１－７－17 |
30,000 |
1.11 |
|
SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区１－６－１ |
26,400 |
0.97 |
|
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区１－６－１ |
24,300 |
0.90 |
|
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区１－６－１ |
17,100 |
0.63 |
|
村越 亨（注）３ |
神奈川県横浜市瀬谷区 |
15,900 (15,000) |
0.59 (0.55) |
|
佐藤 寛信（注）３ |
東京都北区 |
6,600 (6,000) |
0.24 (0.22) |
|
浅井 智博（注）２ |
東京都北区 |
6,000 |
0.22 |
|
加藤 義夫（注）４ |
東京都豊島区 |
3,000 (2,100) |
0.11 (0.08) |
|
吉本 信治郎（注）３ |
東京都江東区 |
3,000 (3,000) |
0.11 (0.11) |
|
米澤 信弘（注）４ |
東京都新宿区 |
900 (900) |
0.03 (0.03) |
|
鎌田 努（注）４ |
神奈川県川崎市中原区 |
600 (600) |
0.02 (0.02) |
|
加瀬 美幸（注）４ |
東京都世田谷区 |
300 (300) |
0.01 (0.01) |
|
高橋 幸次郎（注）４ |
千葉県千葉市花見区 |
300 (300) |
0.01 (0.01) |
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計 |
－ |
2,710,200 (28,200) |
100.00 (1.04) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（）内の数字は新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。