②【発行済株式】

（注）平成30年１月30日開催の取締役会決議により、平成30年２月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,788,000株増加し、2,682,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第３回新株予約権（平成28年６月28日定時株主総会決議）

（注）　１．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべ

き１株当たりの金額1,000円（以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（５）【所有者別状況】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第３回新株予約権（平成28年６月28日定時株主総会決議）

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。また、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　　　男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役吉川浩永氏および原大二郎氏は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役細川幸一郎氏、大雲卓雄氏および本行隆之氏は、社外監査役であります。

　　　　３．平成30年２月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　４．平成30年２月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在では、加藤義夫（コンテンツ事業部門担当）、小口裕也（クラウドソリューション事業部門担当）、杉山宏樹（クラウドソリューション事業部門担当）、髙桑忠久（管理部門担当）の４名で構成されております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。

　また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　なお、当社の主要株主である株式会社オプトホールディングは当社の親会社に該当しております。当社は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

①企業統治の体制の概要

 イ．企業統治の体制の概要

　(取締役会)

　当社の取締役会は取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

　また、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

　(監査役会)

　当社は、会社法関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務および財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

　なお、監査役は会計監査人および内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。

ロ．現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用している理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」で記載のとおり、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことができる体制であると考えているためであります。

　当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。

②内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年10月13日の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。

 イ.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

 ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

用人の取締役からの独立性および、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 ヘ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報

告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について

生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

 ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制

 ル.リスク管理体制の整備状況について

③内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査は管理グループが行っており、管理グループの内部監査については、代表取締役が管理グループ以外の部門に所属するものとして、コンテンツ事業部門担当取締役佐藤寛信を指名し行っております。また、監査役および管理グループは、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を実施し、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応を確認しております。

④会計監査の状況

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表等の監査をはじめ、会計上の課題について指導・助言を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　池之上　孝幸、鈴木　直幸

（注）なお、継続監査年数につきましては、７年以内で記載を省略しております。

ロ．監査業務にかかわる補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

　公認会計士５名、その他９名

⑤社外取締役および社外監査役

　当社の社外監査役は３名で、社外取締役は２名となっております。社外監査役３名には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、社外監査役３名および社外取締役２名により、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断しております。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役吉川浩永氏は、合同会社HY代表社員でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係は

なく、その他の人的および特別な利害関係を有しておりません。経営全般について客観的な立場から提言を行っております。

　社外取締役原大二郎氏は、ライジング法律事務所パートナー弁護士でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的および特別な利害関係を有しておりません。経営全般について客観的な立場から提言を行っております。

　社外監査役細川幸一郎氏は、他社において取締役の経験がありますが、その他の人的および特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

　社外監査役大雲卓雄氏は、大雲司法書士事務所の代表を務めますが、その他の人的および特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

　社外監査役本行隆之氏は、株式会社Stand by C京都の代表取締役、Hamee株式会社監査役、シロウマサイエンス株式会社取締役および株式会社龍土町コンサルティング代表パートナーなどを務めますが、その他の人的および特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

⑥リスク管理体制の整備の状況

　当社では、総合的なリスク管理については、取締役会において討議しております。関連諸法規等に対するコンプライアンスに関しては、管理グループが中心となり、顧問弁護士等との密接な連携により、その確保に努めております。また、内部監査や監査役の実施する監査も当社のリスク管理を視野に入れて実施されております。

⑦役員報酬等

 イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）前⑤の項目における社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

 ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

 ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務、責任および実績に応じて決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を保有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪責任免除の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに適切な人材を確保できるようにするため、定款において役員（および役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑬株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑭中間配当

当社は、会社法だ454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これか、株主への機動的な利益間を可能にするためであります。