②【発行済株式】

（注）１．平成30年１月19日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,602,900株増加し、1,644,000株となっております。

２．平成30年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年３月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．１株を10株に株式分割したものであります。

２．有償第三者割当　　 1,300株

発行価格　　　　　24,000円

資本組入額　　　　12,000円

割当先　　　　　　㈱テプコシステムズ

３．１株を40株に株式分割したものであります。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成28年６月29日定時株主総会及び平成28年７月19日取締役会決議）

②　第２回新株予約権（平成29年６月28日定時株主総会及び平成29年７月14日取締役会決議）

（注）平成29年10月１日付にて当社子会社を吸収合併、並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員94名となっております。

４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　石川泰久は、代表取締役社長　石川純生の長男であります。

２．取締役　志賀徹也は、社外取締役であります。

３．監査役　望月眞澄、松沢哲也及び森嶋正は、社外監査役であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、経理・財務部長　井上亨、営業部長　上條一行、西日本事業部長　廣重朋昭であります。

５．平成30年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成30年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち定時株主総会の終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。

また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

（イ）取締役会

当社取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定すると共に、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

（ロ）監査役及び監査役会

当社監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。

（ハ）幹部会

当社幹部会議は、常勤取締役４名、執行役員３名及び事業部長・部長で構成され、取締役会の付議事項及び経営上重要な事項等を事前審議しております。

また、監査役監査基準に基づき、常勤監査役も出席しております。

（ニ）内部監査

当社は、人事・総務部業務管理グループに代表取締役直轄の内部監査機能を設置し、内部監査担当者１名を配置しております。人事・総務部業務管理グループは、各部門の業務執行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告すると共に、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

なお、人事・総務部業務管理グループが所属する人事・総務部の監査については、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が内部監査を実施しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役は取締役会に定期的に出席するほか、当社の取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

また、会計監査人及び内部監査担当者等と定期的に情報交換を行うことで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、並びに会社の業務の適性を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム運用に関する方針」を決議しております。

「内部統制システム運用に関する方針」の概要は、次のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款への適合を確保するための体制

当社は、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守し、その重要性について定期的に情報発信することにより、周知徹底を図ります。

当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。

万が一不正行為が発生した場合、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に係る審議を「コンプライアンス・リスク委員会」を通じて行い、その結果を踏まえて人事・総務部にて再発防止活動を推進いたします。

「内部通報制度規程」に基づき内部通報体制として通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反及びその恐れのある事実の早期発見に努めます。

ｂ　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに係る責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しております。

「個人情報管理規程」に基づき「個人情報保護マネジメントシステム」を構築・運用し、プライバシーマークの認定を取得・維持し、個人情報を厳重に管理しております。

法令及び「文書管理規程」に基づき、文書及び電子データにより、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

経営上重大となるリスクへの対応方針、リスク管理の観点から重大と判断される事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものといたします。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。

３か年事業計画により、中期的な基本戦略及び経営指標を明確化すると共に、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

当社は、「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務実行を図り、その職務執行状況を適宜取締役会に報告しております。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等の人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時の職務の執行状況やその他に関する報告を行うものといたします。

監査役は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

ｇ　監査役への報告をした者が当該報告したことを理由に不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度規程」において、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義しております。

ｈ　監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人及び弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものといたします。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に定期的に出席すると共に、稟議書やその他重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

また、会計監査人及び内部監査担当者等と監査上の重要課題等について定期的に情報交換を行い、相互の連携を深めて内部統制状況を監視いたします。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法やその他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行うものといたします。

当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制や日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるものであります。

ｋ　反社会的勢力への対応

当社は、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除検証審査手順」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたしております。

反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から顧問弁護士や外部機関等との密接な連携を構築いたします。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、重大事案発生の未然防止を図ると共に、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任免除について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境整備を目的とするものであります。

ホ　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

へ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは、経営環境に応じて資本政策を機動的に遂行するためであります。

ト　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、人事・総務部業務管理グループに所属する内部監査担当者１名が、代表取締役直轄の内部監査担当として独立して監査業務を実施しております。また、自己が属する人事・総務部については、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が監査業務を委嘱することにより監査の独立性を確保しております。

監査役監査は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しており、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会等を行っております。

また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　野島　透、越智　一成

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえると共に、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役志賀徹也氏は、時代をリードしたIT業界の代表的企業で経営トップを務められ、その経営手腕を評価し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役望月眞澄氏は、IT業界における経験及び監査役としての経験が豊富であり、同業界における幅広い見識及び監査役としての知見を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。

社外監査役松沢哲也氏は、情報システム専門の組織運営と危機管理に精通され、その豊富な経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。

社外監査役森嶋正氏は、公認会計士としての経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　０千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。