|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成27年 ７月14日 |
－ |
－ |
－ |
ユナイテッド株式会社 代表取締役 藤澤 陽三 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 400,000 |
80,000,000 (200） （注）４ |
新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使 |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
山田 進太郎 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △55,600 Ｄ種優先株式 △4,673 普通株式 60,273 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
ユナイテッド株式会社 代表取締役 藤澤 陽三 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △1,500,000 普通株式 1,500,000 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △555,600 Ｃ種優先株式 △225,000 Ｄ種優先株式 △12,800 普通株式 793,400 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
WiL Fund I, L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I, L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 常任代理人 株式会社WiL 代表取締役 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △570,000 Ｄ種優先株式 △36,678 普通株式 606,678 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イーストベンチャーズ株式会社 代表取締役 松山 太河 |
東京都港区六本木四丁目２番45号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △45,000 普通株式 45,000 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △347,400 Ｃ種優先株式 △140,674 Ｄ種優先株式 △42,653 普通株式 530,727 |
－ |
（注）６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △327,102 普通株式 327,102 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
Globis Fund IV,L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
PO Box 10877, #10 Cayman Centre, Dorcy Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △208,200 Ｃ種優先株式 △84,326 Ｄ種優先株式 △25,567 普通株式 318,093 |
－ |
（注）６ |
|
平成29年 ７月２日 |
－ |
－ |
－ |
小泉 文明 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） |
Ｄ種優先株式 △4,673 普通株式 4,673 |
－ |
（注）６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は新株予約権の行使条件による価格であります。
５．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．株主からの取得請求権行使に基づき、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。
|
項目 |
株式(１) |
株式(２) |
|
発行年月日 |
平成28年３月２日 |
平成30年３月13日 |
|
種類 |
Ｄ種優先株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
781,247株 |
2,325,582株 |
|
発行価格 |
10,700円 （注）４ |
2,150円 （注）４ |
|
資本組入額 |
5,350円 |
1,075円 |
|
発行価額の総額 |
8,359,342,900円 |
5,000,001,300円 |
|
資本組入額の総額 |
4,179,671,450円 |
2,500,000,650円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権(１) |
新株予約権(２) |
新株予約権(３) |
|
発行年月日 |
平成27年８月22日 |
平成27年８月22日 |
平成27年11月28日 |
|
種類 |
第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 101,850株 |
普通株式 2,500株 |
普通株式 21,000株 |
|
発行価格 |
200円 （注）４ |
200円 （注）４ |
235円 （注）４ |
|
資本組入額 |
100円 |
100円 |
117.5円 |
|
発行価額の総額 |
20,370,000円 |
500,000円 |
4,935,000円 |
|
資本組入額の総額 |
10,185,000円 |
250,000円 |
2,467,500円 |
|
発行方法 |
平成27年８月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年２月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年11月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権(４) |
新株予約権(５) |
新株予約権(６) |
|
発行年月日 |
平成28年２月13日 |
平成28年２月13日 |
平成28年２月13日 |
|
種類 |
第18回新株予約権 （ストック・オプション） |
第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
第20回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 53,350株 |
普通株式 300株 |
普通株式 6,000株 |
|
発行価格 |
1,018円 （注）４ |
1,018円 （注）４ |
1,018円 （注）４ |
|
資本組入額 |
509円 |
509円 |
509円 |
|
発行価額の総額 |
54,310,300円 |
305,400円 |
6,108,000円 |
|
資本組入額の総額 |
27,155,150円 |
152,700円 |
3,054,000円 |
|
発行方法 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権(７) |
新株予約権(８) |
新株予約権(９) |
|
発行年月日 |
平成28年６月25日 |
平成28年６月25日 |
平成28年６月25日 |
|
種類 |
第21回新株予約権 （ストック・オプション） |
第22回新株予約権 （ストック・オプション） |
第23回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 80,000株 |
普通株式 52,581株 |
普通株式 10,000株 |
|
発行価格 |
1,018円 （注）４ |
1,018円 （注）４ |
1,018円 （注）４ |
|
資本組入額 |
509円 |
509円 |
509円 |
|
発行価額の総額 |
81,440,000円 |
53,527,458円 |
10,180,000円 |
|
資本組入額の総額 |
40,720,000円 |
26,763,729円 |
5,090,000円 |
|
発行方法 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権(10) |
新株予約権(11) |
新株予約権(12) |
|
発行年月日 |
平成28年６月25日 |
平成28年８月31日 |
平成28年８月31日 |
|
種類 |
第24回新株予約権 （ストック・オプション） |
第25回新株予約権 （ストック・オプション） |
第26回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 4,000株 |
普通株式 40,395株 |
普通株式 24,000株 |
|
発行価格 |
1,018円 （注）４ |
3,320円 （注）４ |
3,320円 （注）４ |
|
資本組入額 |
509円 |
1,660円 |
1,660円 |
|
発行価額の総額 |
4,072,000円 |
134,111,400円 |
79,680,000円 |
|
資本組入額の総額 |
2,036,000円 |
67,055,700円 |
39,840,000円 |
|
発行方法 |
平成28年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権(13) |
新株予約権(14) |
新株予約権(15) |
|
発行年月日 |
平成28年８月31日 |
平成28年12月14日 |
平成28年12月14日 |
|
種類 |
第27回新株予約権 （ストック・オプション） |
第28回新株予約権 （ストック・オプション） |
第29回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 26,000株 |
普通株式 3,300株 |
普通株式 13,800株 |
|
発行価格 |
3,320円 （注）４ |
3,320円 （注）４ |
3,320円 （注）４ |
|
資本組入額 |
1,660円 |
1,660円 |
1,660円 |
|
発行価額の総額 |
86,320,000円 |
10,956,000円 |
45,816,000円 |
|
資本組入額の総額 |
43,160,000円 |
5,478,000円 |
22,908,000円 |
|
発行方法 |
平成28年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成28年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権(16) |
新株予約権(17) |
新株予約権(18) |
|
発行年月日 |
平成29年２月24日 |
平成29年２月24日 |
平成29年２月24日 |
|
種類 |
第30回新株予約権 （ストック・オプション） |
第31回新株予約権 （ストック・オプション） |
第32回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 32,397株 |
普通株式 7,925株 |
普通株式 12,200株 |
|
発行価格 |
3,525円 （注）４ |
3,525円 （注）４ |
3,525円 （注）４ |
|
資本組入額 |
1,762.5円 |
1,762.5円 |
1,762.5円 |
|
発行価額の総額 |
114,199,425円 |
27,935,625円 |
43,005,000円 |
|
資本組入額の総額 |
57,099,712.5円 |
13,967,812.5円 |
21,502,500円 |
|
発行方法 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権(19) |
新株予約権(20) |
新株予約権(21) |
|
発行年月日 |
平成29年３月11日 |
平成29年６月23日 |
平成29年６月23日 |
|
種類 |
第33回新株予約権 （ストック・オプション） |
第34回新株予約権 （ストック・オプション） |
第35回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 8,000株 |
普通株式 303,510株 |
普通株式 179,900株 |
|
発行価格 |
3,525円 （注）４ |
3,525円 （注）４ |
3,525円 （注）４ |
|
資本組入額 |
1,762.5円 |
1,762.5円 |
1,762.5円 |
|
発行価額の総額 |
28,200,000円 |
1,069,872,750円 |
634,147,500円 |
|
資本組入額の総額 |
14,100,000円 |
534,936,375円 |
317,073,750円 |
|
発行方法 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権(22) |
新株予約権(23) |
新株予約権(24) |
|
発行年月日 |
平成29年６月23日 |
平成29年６月23日 |
平成29年11月29日 |
|
種類 |
第36回新株予約権 （ストック・オプション） |
第37回新株予約権 （ストック・オプション） |
第38回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 213,680株 |
普通株式 4,600株 |
普通株式 1,331,550株 |
|
発行価格 |
3,525円 （注）４ |
3,525円 （注）４ |
853円 （注）４、７ |
|
資本組入額 |
1,762.5円 |
1,762.5円 |
426.5円 （注）７ |
|
発行価額の総額 |
753,222,000円 |
16,215,000円 |
1,135,812,150円 （注）７ |
|
資本組入額の総額 |
376,611,000円 |
8,107,500円 |
567,906,075円 （注）７ |
|
発行方法 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成29年11月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権(25) |
|
発行年月日 |
平成30年３月13日 |
|
種類 |
第39回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 42,500株 |
|
発行価格 |
2,150円 （注）４、７ |
|
資本組入額 |
1,075円 （注）７ |
|
発行価額の総額 |
91,375,000円 （注）７ |
|
資本組入額の総額 |
45,687,500円 （注）７ |
|
発行方法 |
平成30年３月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとする。
（２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとする。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとする。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下、「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．当社は、平成29年７月２日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権(１) |
新株予約権(２) |
新株予約権(３) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき200円 |
１株につき200円 |
１株につき235円 |
|
行使期間 |
自 平成29年８月23日 至 平成37年８月21日 |
自 平成29年８月23日 至 平成36年８月19日 |
自 平成29年11月29日 至 平成37年11月27日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(４) |
新株予約権(５) |
新株予約権(６) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,018円 |
１株につき1,018円 |
１株につき1,018円 |
|
行使期間 |
自 平成30年２月14日 至 平成38年２月12日 |
自 平成30年２月14日 至 平成38年２月12日 |
自 平成28年２月13日 至 平成38年２月13日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(７) |
新株予約権(８) |
新株予約権(９) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,018円 |
１株につき1,018円 |
１株につき1,018円 |
|
行使期間 |
自 平成30年６月26日 至 平成38年２月12日 |
自 平成30年６月26日 至 平成38年２月12日 |
自 平成28年６月25日 至 平成38年６月25日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(10) |
新株予約権(11) |
新株予約権(12) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,018円 |
１株につき3,320円 |
１株につき3,320円 |
|
行使期間 |
自 平成30年６月26日 至 平成38年２月12日 |
自 平成30年９月１日 至 平成38年８月30日 |
自 平成30年９月１日 至 平成38年８月30日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(13) |
新株予約権(14) |
新株予約権(15) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき3,320円 |
１株につき3,320円 |
１株につき3,320円 |
|
行使期間 |
自 平成28年８月31日 至 平成38年８月31日 |
自 平成30年12月15日 至 平成38年８月30日 |
自 平成30年12月15日 至 平成38年８月30日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(16) |
新株予約権(17) |
新株予約権(18) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき3,525円 |
１株につき3,525円 |
１株につき3,525円 |
|
行使期間 |
自 平成31年２月25日 至 平成39年２月23日 |
自 平成31年２月25日 至 平成39年２月23日 |
自 平成29年２月24日 至 平成39年２月24日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(19) |
新株予約権(20) |
新株予約権(21) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき3,525円 |
１株につき3,525円 |
１株につき3,525円 |
|
行使期間 |
自 平成31年３月12日 至 平成39年２月23日 |
自 平成31年６月24日 至 平成39年２月23日 |
自 平成31年６月24日 至 平成39年２月23日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(22) |
新株予約権(23) |
新株予約権(24) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき3,525円 |
１株につき3,525円 |
１株につき853円（注）７ |
|
行使期間 |
自 平成29年６月23日 至 平成39年６月23日 |
自 平成31年６月24日 至 平成39年２月23日 |
自 平成31年11月30日 至 平成39年11月28日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
項目 |
新株予約権(25) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき2,150円（注）７ |
|
行使期間 |
自 平成32年３月14日 至 平成40年３月12日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(ⅰ)会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は(ⅱ)会社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、会社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(ⅰ)における募集株式１株あたりの公募価格と、(ⅱ)における募集株式１株あたりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとしております。
８．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記新株予約権(1)から(23)までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
９．新株予約権(１)については、退職等により従業員15名33,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
10．新株予約権(４)については、退職等により従業員18名28,600株分（分割後）の権利が喪失しております。
11．新株予約権(６)については、退職により子会社従業員１名50,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
12．新株予約権(11)については、退職等により従業員30名43,500株分（分割後）の権利が喪失しております。
13．新株予約権(13)については、退職等により子会社従業員３名190,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
14．新株予約権(14)については、退職等により子会社従業員４名18,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
15．新株予約権(15)については、退職により子会社従業員１名39,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
16．新株予約権(16)については、退職等により従業員29名13,680株分（分割後）の権利が喪失しております。
17．新株予約権(18)については、退職により子会社従業員１名5,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
18．新株予約権(20)については、退職等により従業員18名20,300株分（分割後）の権利が喪失しております。
19．新株予約権(22)については、退職等により子会社従業員３名4,480株分（分割後）の権利が喪失しております。
20．新株予約権(23)については、退職により子会社従業員１名1,000株分（分割後）の権利が喪失しております。
21．新株予約権(24)については、退職等により従業員３名300株分の権利が喪失しております。
株式（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 資本金341,481百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 |
総合商社 |
327,102 |
3,499,991,400 （10,700） |
（注）２ |
|
株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 柳 正憲 資本金1,000,424百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
金融機関 |
233,644 |
2,499,990,800 （10,700） |
－ |
|
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友トラスト・インベストメント株式会社 代表取締役 水川 篤彦 資本金100百万円 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
投資事業組合 |
93,457 |
999,989,900 （10,700） |
－ |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 資本金10百万円 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
投資事業組合 |
42,653 |
456,387,100 （10,700） |
－ |
|
WiL Fund I, L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I, L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 常任代理人 株式会社WiL 代表取締役 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto,CA 94301, USA |
投資事業組合 |
36,678 |
392,454,600 （10,700） |
－ |
|
Globis Fund IV, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
PO Box 10877, #10 Cayman Centre, Dorcy Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
投資事業組合 |
25,567 |
273,566,900 （10,700） |
－ |
|
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
投資事業組合 |
12,800 |
136,960,000 （10,700） |
－ |
|
山田 進太郎 |
東京都港区 |
会社役員 |
4,673 |
50,001,100 （10,700） |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役） |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小泉 文明 |
東京都港区 |
会社役員 |
4,673 |
50,001,100 （10,700） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） （注）３ |
（注）１．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．三井物産株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．小泉文明は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役を退任いたしました。
株式（２）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 千田 哲也 資本金1,500百万円 |
東京都千代田区霞が関一丁目３番２号 |
投資会社 |
1,162,791 |
2,500,000,650 （2,150） |
－ |
|
フォレストホールディングス合同会社 代表社員 ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社 職務執行者 松本 勇二 資本金１百万円 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
投資会社 |
1,116,280 |
2,400,002,000 （2,150） |
－ |
|
ヤマト運輸株式会社 代表取締役 長尾 裕 資本金50,000百万円 |
東京都中央区銀座二丁目16番10号 |
各種運送事業 |
46,511 |
99,998,650 （2,150） |
当社取引先 |
新株予約権
|
|
|
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
割当人数 （人） |
取得者と提出会社との関係 |
|
平成27年８月21日 取締役会決議 （注）３ |
新株予約権(１)の付与 （ストック・オプション） |
101,850 |
200 |
105 |
当社従業員 |
|
平成27年８月21日 取締役会決議 |
新株予約権(２)の付与 （ストック・オプション） |
2,500 |
200 |
1 |
特別利害関係者等（当社監査役） |
|
平成27年11月27日 取締役会決議 |
新株予約権(３)の付与 （ストック・オプション） |
21,000 |
235 |
1 |
特別利害関係者等(当社子会社代表取締役) |
|
平成28年２月12日 取締役会決議 （注）４ |
新株予約権(４)の付与 （ストック・オプション） |
53,350 |
1,018 |
153 |
特別利害関係者等(当社監査役)、当社従業員 |
|
平成28年２月12日 取締役会決議 （注）５ |
新株予約権(５)の付与 （ストック・オプション） |
300 |
1,018 |
1 |
当社従業員 |
|
平成28年２月12日 取締役会決議 （注）６ |
新株予約権(６)の付与 （ストック・オプション） |
6,000 |
1,018 |
2 |
当社子会社従業員 |
|
平成28年６月24日 取締役会決議 |
新株予約権(７)の付与 （ストック・オプション） |
80,000 |
1,018 |
2 |
特別利害関係者等(当社代表取締役、当社取締役) |
|
平成28年６月24日 取締役会決議 （注）７ |
新株予約権(８)の付与 （ストック・オプション） |
52,581 |
1,018 |
5 |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役）、当社従業員 |
|
平成28年６月24日 取締役会決議 （注）８ |
新株予約権(９)の付与 （ストック・オプション） |
10,000 |
1,018 |
1 |
特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
|
平成28年６月24日 取締役会決議 |
新株予約権(10)の付与 （ストック・オプション） |
4,000 |
1,018 |
1 |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
平成28年８月30日 取締役会決議 （注）９ |
新株予約権(11)の付与 （ストック・オプション） |
40,395 |
3,320 |
269 |
特別利害関係者等（当社監査役）、当社従業員 |
|
平成28年８月30日 取締役会決議 （注）10 |
新株予約権(12)の付与 （ストック・オプション） |
24,000 |
3,320 |
12 |
当社従業員 |
|
平成28年８月30日 取締役会決議 （注）11 |
新株予約権(13)の付与 （ストック・オプション） |
26,000 |
3,320 |
6 |
当社子会社従業員 |
|
平成28年12月13日 取締役会決議 （注）12 |
新株予約権(14)の付与 （ストック・オプション） |
3,300 |
3,320 |
7 |
当社従業員、当社子会社従業員 |
|
平成28年12月13日 取締役会決議 （注）13 |
新株予約権(15)の付与 （ストック・オプション） |
13,800 |
3,320 |
2 |
当社従業員、当社子会社従業員 |
|
平成29年２月23日 取締役会決議 （注）14 |
新株予約権(16)の付与 （ストック・オプション） |
32,397 |
3,525 |
354 |
特別利害関係者等（当社監査役）、当社従業員 |
|
平成29年２月23日 取締役会決議 （注）15 |
新株予約権(17)の付与 （ストック・オプション） |
7,925 |
3,525 |
12 |
当社従業員 |
|
|
|
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
割当人数 （人） |
取得者と提出会社との関係 |
|
平成29年２月23日 取締役会決議 （注）16 |
新株予約権(18)の付与 （ストック・オプション） |
12,200 |
3,525 |
5 |
当社子会社従業員 |
|
平成29年３月10日 取締役会決議 （注）17 |
新株予約権(19)の付与 （ストック・オプション） |
8,000 |
3,525 |
2 |
当社従業員 |
|
平成29年６月22日 取締役会決議 （注）18 |
新株予約権(20)の付与 （ストック・オプション） |
303,510 |
3,525 |
453 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社取締役、当社監査役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役）、当社従業員、当社子会社従業員 |
|
平成29年６月22日 取締役会決議 （注）19 |
新株予約権(21)の付与 （ストック・オプション） |
179,900 |
3,525 |
26 |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役）、当社従業員 |
|
平成29年６月22日 取締役会決議 （注）20 |
新株予約権(22)の付与 （ストック・オプション） |
213,680 |
3,525 |
22 |
特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）、当社子会社従業員 |
|
平成29年６月22日 取締役会決議 （注）21 |
新株予約権(23)の付与 （ストック・オプション） |
4,600 |
3,525 |
11 |
特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）、当社子会社従業員 |
|
平成29年11月28日 取締役会決議 （注）22 |
新株予約権(24)の付与 （ストック・オプション） |
1,331,550 |
853 （注）２ |
571 |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役）、当社従業員 |
|
平成30年３月12日 取締役会決議 |
新株予約権(25)の付与 （ストック・オプション） |
42,500 |
2,150 （注）２ |
14 |
当社従業員 |
（注）１．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、新株予約権の(１)から(23)までの割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(i)会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は(ii)会社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、会社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(i)における募集株式１株あたりの公募価格と、(ii)における募集株式１株あたりの払込金額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるものとしております。
３．付与対象者のうち、当社取締役及び当社子会社取締役就任による区分変更、当社から子会社への転籍及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社取締役２名、当社従業員86名、当社子会社従業員１名となっております。
４．付与対象者のうち、当社子会社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員133名となっております。
５．付与対象者のうち、当社から子会社への転籍等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。
６．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。
７．付与対象者のうち、当社取締役退任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員２名となっております。
８．付与対象者のうち、当社子会社代表取締役退任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。
９．付与対象者のうち、当社子会社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員237名となっております。
10．付与対象者のうち、当社から子会社への転籍等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名、当社子会社従業員１名となっております。
11．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員３名となっております。
12．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員２名となっております。
13．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
14．付与対象者のうち、当社子会社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員323名となっております。
15．付与対象者のうち、当社から子会社への転籍等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名、当社子会社従業員１名となっております。
16．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員４名となっております。
17．付与対象者のうち、当社子会社代表取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社代表取締役１名、当社従業員１名となっております。
18．付与対象者のうち、当社子会社代表取締役就任及び退任による区分変更、当社子会社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役１名、当社取締役１名、当社監査役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役４名、当社従業員426名、当社子会社従業員１名となっております。
19．付与対象者のうち、当社取締役退任及び当社子会社取締役就任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役２名、当社従業員21名、当社子会社従業員１名となっております。
20．付与対象者のうち、当社子会社代表取締役就任及び退任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社従業員18名となっております。
21．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社代表取締役１名、当社子会社従業員９名となっております。
22．付与対象者のうち、当社子会社代表取締役及び当社子会社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社子会社代表取締役２名、当社子会社取締役２名、当社従業員563名となっております。
（１）特別利害関係者等の取得の概況は下記のとおりです。
平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、下記新株予約権の(１)から(23)までの割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権(１)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
濱田 優貴 |
東京都杉並区 |
会社員 |
40,000 |
8,000,000 （200） |
当社従業員 （注）１ |
|
掛川 紗矢香 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
10,000 |
2,000,000 （200） |
当社従業員 （注）２ |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
2,500 |
500,000 （200） |
当社従業員 （注）３ |
（注）１．濱田優貴は、平成28年３月11日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
２．掛川紗矢香は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
３．鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(２)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
2,500 |
500,000 （200） |
特別利害関係者等（当社監査役） |
新株予約権(３)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
伊藤 錬 |
英国ロンドン市 |
会社役員 |
21,000 |
4,935,000 (235） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
新株予約権(４)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
2,036,000 （1,018） |
当社従業員 （注） |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
600 |
610,800 （1,018） |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社監査役） |
（注）鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(７)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山田 進太郎 |
東京都港区 |
会社役員 |
60,000 |
61,080,000 （1,018） |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役） |
|
小泉 文明 |
東京都港区 |
会社役員 |
20,000 |
20,360,000 （1,018） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） （注） |
（注）小泉文明は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役を退任いたしました。
新株予約権(８)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
濱田 優貴 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
20,000 |
20,360,000 （1,018） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
富島 寛 |
米国カリフォルニア州 サンフランシスコ市 |
会社役員 |
10,000 |
10,180,000 （1,018） |
特別利害関係者等（当社取締役） （注） |
|
川嶋 一矢 |
東京都江東区 |
会社役員 |
8,000 |
8,144,000 （1,018） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
伊藤 錬 |
英国ロンドン市 |
会社役員 |
4,581 |
4,663,458 （1,018） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
（注）富島寛は、平成29年９月29日付で当社取締役を退任いたしました。
新株予約権(９)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
石塚 亮 |
米国カリフォルニア州 サンマテオ市 |
会社役員 |
10,000 |
10,180,000 （1,018） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社代表取締役） （注） |
（注）石塚亮は、平成29年８月９日付で当社子会社代表取締役を、また平成29年９月29日付で当社取締役を退任いたしました。
新株予約権(10)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
川嶋 一矢 |
東京都江東区 |
会社役員 |
4,000 |
4,072,000 （1,018） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
新株予約権(11)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
3,320,000 （3,320） |
当社従業員 （注） |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
300 |
996,000 （3,320） |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社監査役） |
（注）鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(16)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
500 |
1,762,500 （3,525） |
当社従業員 （注） |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
150 |
528,750 （3,525） |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社監査役） |
（注）鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(19)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
原田 大作 |
東京都品川区 |
会社員 |
4,000 |
14,100,000 （3,525） |
当社従業員 （注） |
（注）原田大作は、平成30年４月１日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(20)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山田 進太郎 |
東京都港区 |
会社役員 |
100,000 |
352,500,000 （3,525） |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役） |
|
小泉 文明 |
東京都港区 |
会社役員 |
80,000 |
282,000,000 （3,525） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） （注）１ |
|
松本 龍祐 |
東京都港区 |
会社役員 |
16,000 |
56,400,000 （3,525） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） （注）２ |
|
横田 淳 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10,000 |
35,250,000 （3,525） |
当社従業員 （注）３ |
|
掛川 紗矢香 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
2,000 |
7,050,000 （3,525） |
当社従業員 （注）４ |
|
原田 大作 |
東京都品川区 |
会社員 |
1,000 |
3,525,000 （3,525） |
当社従業員 （注）５ |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
3,525,000 （3,525） |
当社従業員 （注）６ |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
300 |
1,057,500 （3,525） |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社監査役） |
（注）１．小泉文明は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役を退任いたしました。
２．松本龍祐は、平成30年４月１日付で当社子会社代表取締役を退任いたしましたが、平成29年11月28日付で当社の別の子会社取締役に選任されているため、特別利害関係者等に該当しております。
３．横田淳は、平成29年11月20日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
４．掛川紗矢香は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
５．原田大作は、平成30年４月１日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
６．鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(21)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
濱田 優貴 |
東京都港区 |
会社役員 |
70,000 |
246,750,000 （3,525） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
富島 寛 |
米国カリフォルニア州 サンフランシスコ市 |
会社役員 |
20,000 |
70,500,000 （3,525） |
特別利害関係者等（当社取締役） （注）１ |
|
曾川 景介 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
10,000 |
35,250,000 （3,525） |
当社従業員 （注）２ |
|
伊藤 錬 |
英国ロンドン市 |
会社役員 |
2,850 |
10,046,250 （3,525） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
|
川嶋 一矢 |
英国ロンドン市 |
会社役員 |
2,000 |
7,050,000 （3,525） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
（注）１．富島寛は、平成29年９月29日付で当社取締役を退任いたしました。
２．曾川景介は、平成29年11月20日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権(22)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
John Lagerling |
米国カリフォルニア州 ロスアルトスヒルズ市 |
会社員 |
160,000 |
564,000,000 （3,525） |
当社子会社従業員 （注）１ |
|
石塚 亮 |
米国カリフォルニア州 サンマテオ市 |
会社役員 |
30,000 |
105,750,000 （3,525） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社代表取締役）（注）２ |
（注）１．John Lagerlingは、平成29年８月９日付で当社子会社代表取締役に、平成29年９月29日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
２．石塚亮は、平成29年８月９日付で当社子会社代表取締役を、また平成29年９月29日付で当社取締役を退任いたしました。
新株予約権(23)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
伊藤 錬 |
英国ロンドン市 |
会社役員 |
1,150 |
4,053,750 （3,525） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
新株予約権(24)の付与（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
青柳 直樹 |
東京都港区 |
会社役員 |
1,000,000 |
853,000,000 （853） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社代表取締役） |
|
横田 淳 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
5,000 |
4,265,000 （853） |
当社従業員、特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
原田 大作 |
東京都品川区 |
会社員 |
2,500 |
2,132,500 （853） |
当社従業員 （注）１ |
|
鶴岡 達也 |
東京都港区 |
会社員 |
2,500 |
2,132,500 （853） |
当社従業員 （注）２ |
|
福島 史之 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
750 |
639,750 （853） |
特別利害関係者等（当社監査役、当社子会社監査役） |
（注）１．原田大作は、平成30年４月１日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
２．鶴岡達也は、平成30年４月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
（２）特別利害関係者等以外の当社及び当社子会社従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権(１)から(25)の割当の現状を下記に記載いたします。（各回号別に重複して割当を受けている場合は重複して合算しております。また平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、新株予約権の(１)から(23)については分割を反映した株数を算出し合算して記載しております。）
100株～10,000株は555名（計959,260株）、10,001株～20,000株は33名（計448,750株）、20,001株～30,000株は10名（計243,250株）、30,001株～40,000株は６名（計199,750株）、40,001株～50,000株は４名（計179,000株）、50,001株～60,000株は６名（計336,500株）、60,001株～70,000株は２名（計140,000株）、70,001株～80,000株は４名（計292,500株）、80,001株～90,000株は１名（計87,500株）、90,001株～100,000株は３名（計292,500株）、110,001株～120,000株は２名（計235,000株）、120,001株～130,000株は１名（計130,000株）、150,001株～160,000株は１名（計160,000株）、170,001株～180,000株は１名（計180,000株）、220,001株～230,000株は１名（計225,000株）、250,001株～260,000株は１名（計260,000株）、260,001株～270,000株は１名（計266,000株）
※ 退職等により、権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
山田 進太郎※１，３，７ |
東京都港区 |
40,842,730 （2,500,000） |
28.83 （1.76） |
|
ユナイテッド株式会社※１ |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
15,000,000 |
10.59 |
|
富島 寛※１，９ |
東京都港区 |
10,200,000 （600,000） |
7.20 （0.42） |
|
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合※１ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
7,934,000 |
5.60 |
|
株式会社suadd※１，２ |
東京都港区六本木四丁目２番45号 |
6,600,000 |
4.66 |
|
WiL Fund I, L.P.※１ （常任代理人 株式会社WiL） |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA （東京都港区愛宕二丁目５番１号） |
6,066,780 |
4.28 |
|
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合※１ |
東京都港区六本木四丁目２番45号 |
5,450,000 |
3.85 |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合※１ |
東京都千代田区二番町５番１号 |
5,307,270 |
3.75 |
|
三井物産株式会社※１ |
東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 |
3,271,020 |
2.31 |
|
Globis Fund IV,L.P.※１ （常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文） |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町三丁目28番） |
3,180,930 |
2.25 |
|
石塚 亮※10 |
米国カリフォルニア州サンマテオ市 |
3,160,000 （1,660,000） |
2.23 （1.17） |
|
テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合 |
東京都港区北青山二丁目５番１号 |
2,778,000 |
1.96 |
|
小泉 文明※４ |
東京都目黒区 |
2,746,730 （2,700,000） |
1.94 （1.91） |
|
株式会社日本政策投資銀行※８ |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
2,336,440 |
1.65 |
|
鶴岡 達也※７，９ |
東京都港区 |
2,022,500 （822,500） |
1.43 （0.58） |
|
胡 華※９ |
米国カリフォルニア州サンマテオ市 |
1,970,000 （770,000） |
1.39 （0.54） |
|
濱田 優貴※４ |
東京都港区 |
1,760,000 （1,760,000） |
1.24 （1.24） |
|
John Lagerling※４，６ |
米国カリフォルニア州ロスアルトスヒルズ市 |
1,600,000 （1,600,000） |
1.13 （1.13） |
|
松山 太河※４ |
東京都渋谷区 |
1,200,000 |
0.85 |
|
GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
1,192,000 |
0.84 |
|
日本郵政キャピタル株式会社 |
東京都千代田区霞が関一丁目３番２号 |
1,162,791 |
0.82 |
|
Robin Clark※10 |
米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 |
1,160,000 （1,160,000） |
0.82 （0.82） |
|
フォレストホールディングス合同会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
1,116,280 |
0.79 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
松本 龍祐※７，９ |
東京都港区 |
1,060,000 （1,060,000） |
0.75 （0.75） |
|
青柳 直樹※６，９ |
東京都港区 |
1,000,000 （1,000,000） |
0.71 （0.71） |
|
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
934,570 |
0.66 |
|
掛川 紗矢香※７，９ |
東京都渋谷区 |
670,000 （670,000） |
0.47 （0.47） |
|
猪木 俊宏※５ |
東京都港区 |
600,000 |
0.42 |
|
長澤 啓※９ |
東京都世田谷区 |
580,000 （580,000） |
0.41 （0.41） |
|
GMOペイメントゲートウェイ株式会社 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号 |
556,000 |
0.39 |
|
山田 和弘※９ |
東京都文京区 |
425,000 （425,000） |
0.30 （0.30） |
|
大庭 慎一郎※９ |
英国ロンドン市 |
331,500 （331,500） |
0.23 （0.23） |
|
石川 亮介※９ |
東京都練馬区 |
320,250 （320,250） |
0.23 （0.23） |
|
五十川 匡※９ |
東京都三鷹市 |
320,000 （320,000） |
0.23 （0.23） |
|
石川 篤 |
東京都世田谷区 |
300,000 |
0.21 |
|
伊藤 錬※６，９ |
英国ロンドン市 |
295,810 （295,810） |
0.21 （0.21） |
|
宮上 佳子※９ |
東京都目黒区 |
288,500 （288,500） |
0.20 （0.20） |
|
伊豫 健夫※９ |
東京都目黒区 |
266,000 （266,000） |
0.19 （0.19） |
|
名村 卓※９ |
米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 |
260,000 （260,000） |
0.18 （0.18） |
|
柄沢 聡太郎※９ |
東京都武蔵野市 |
240,000 （240,000） |
0.17 （0.17） |
|
荻原 裕太※９ |
千葉県市川市 |
215,500 （215,500） |
0.15 （0.15） |
|
Erika Ocampo （常任代理人 株式会社メルカリ） |
米国カリフォルニア州サンカルロス市 （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
142,690 |
0.10 |
|
森本 茂樹※９ |
埼玉県志木市 |
142,500 （142,500） |
0.10 （0.10） |
|
川嶋 一矢※７，９ |
東京都中央区 |
140,000 （140,000） |
0.10 （0.10） |
|
片岡 慎也※９ |
東京都世田谷区 |
132,500 （132,500） |
0.09 （0.09） |
|
田中 慎司※９ |
英国ロンドン市 |
130,000 （130,000） |
0.09 （0.09） |
|
城 譲※９ |
東京都江東区 |
122,500 （122,500） |
0.09 （0.09） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
益田 尚※９ |
米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 |
120,000 （120,000） |
0.08 （0.08） |
|
光安 政明※９ |
英国ロンドン市 |
118,000 （118,000） |
0.08 （0.08） |
|
藤﨑 研一朗※９ |
神奈川県相模原市南区 |
115,000 （115,000） |
0.08 （0.08） |
|
その他629名 |
－ |
3,804,601 （3,651,010） |
2.69 （2.58） |
|
計 |
－ |
141,688,392 （24,516,570） |
100.00 （17.30） |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ２ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） ３ 特別利害関係者等（当社代表取締役） ４ 特別利害関係者等（当社取締役） ５ 特別利害関係者等（当社監査役） ６ 特別利害関係者等（子会社代表取締役） ７ 特別利害関係者等（子会社取締役） ８ 特別利害関係者等（金融商品取引業者等） ９ 当社従業員 10 当社子会社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。