有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	459,250,000
計	459,250,000

　（注）　平成29年９月29日開催の定時株主総会において、平成29年10月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は432,902,278株増加し、459,250,000株となっております。

②【発行済株式】


種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	117,171,822	非上場	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	117,171,822	－	－

　（注）１．株主からの取得請求権行使に基づき、平成29年７月２日付でＡ種優先株式1,500,000株、Ｂ種優先株式1,611,400株、Ｃ種優先株式1,073,000株、Ｄ種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は103,331,619株増加し、114,812,910株となっております。

３．平成29年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。また、同日の定時株主総会において、平成29年10月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．平成29年８月31日、平成29年11月１日及び平成30年２月28日付の新株予約権の行使、平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づく、平成30年３月13日付の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数は2,360,287株増加し、117,171,822株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　最近事業年度末現在におきまして、第２回新株予約権（平成25年10月30日取締役会決議）、付与数945個については、全新株予約権が放棄されております。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年８月13日取締役会決議）、付与数400,000株については、権利行使によりすべて株式に転換されております。

　第６回新株予約権（平成26年８月19日取締役会決議）、付与数25,000個については、全新株予約権が放棄されております。

　第７回新株予約権（平成26年12月12日取締役会決議）、付与数10,000個については、全新株予約権が放棄されております。

　第17回新株予約権（平成27年11月27日取締役会決議）、付与数30,000個については、全新株予約権が放棄されております。

①　第１回新株予約権　平成25年５月６日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	1,385	1,385
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	138,500 （注）１、２	1,385,000 （注）１、２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	5 （注）１、３	1 （注）１、３、４
新株予約権の行使期間	自　平成27年５月８日至　平成35年５月７日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　5 （注）１資本組入額　2.5 （注）１	発行価格　　　1 （注）１、４資本組入額　0.5 （注）１、４
新株予約権の行使の条件	(1）新株予約権の割当を受けた者のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 (2）その他、新株予約権の行使条件は「第１回新株予約権の要項」に定められております。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

　（注）１．平成26年４月15日開催の取締役会決議により、平成26年４月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」とする。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（行使価額の調整）

新株予約権発行の日以降、株式分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権発行の日以降、株式分割又は調整前行使価額を下回る価額で当社の普通株式を発行又は処分する場合（新株引受権又は新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。


				既発行株式数＋	新規発行又は処分株式数×１株当たり発行又は処分価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

上記行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行が行われる場合、調整後の行使価額はその証券の発行日に、また、株主割当日がある場合にその日に、発行される証券のすべての新株予約権の行使がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当日以降これを適用するものとしております。

行使価額が調整される場合、各新株予約権につき、調整後対象株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前対象株式数に調整前行使価額を乗じた額と等しくなるよう、対象株式数は適切に調整されるものとしております。

４．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	2,495	2,495
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	249,500 （注）１、２	2,495,000 （注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200 （注）１、３	20 （注）１、３、６
新株予約権の行使期間	自　平成27年12月28日至　平成35年12月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 （注）１資本組入額　100 （注）１	発行価格　　20 （注）１、６資本組入額　10 （注）１、６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

（２）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

（３）本項（２）の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項(2)に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第４回新株予約権　平成26年１月31日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	100	100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000 （注）１、２	100,000 （注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200 （注）１、３	20 （注）１、３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年２月１日至　平成36年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 （注）１資本組入額　100 （注）１	発行価格　　20 （注）１、６資本組入額　10 （注）１、６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）１～６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	169,600	169,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	169,600（注）２	1,695,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年８月21日至　平成36年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤　第８回新株予約権　平成26年12月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	196,000	196,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	196,000（注）２	1,960,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年12月23日至　平成36年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑥　第９回新株予約権　平成26年12月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	75,200	75,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	75,200（注）２	752,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成26年12月22日至　平成36年12月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑦　第10回新株予約権　平成27年２月13日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	94,500	94,450
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	94,500（注）２	944,500（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年２月15日至　平成36年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑧　第11回新株予約権　平成27年２月13日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	5,000	5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	5,000（注）２	50,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年２月15日至　平成36年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑨　第12回新株予約権　平成27年６月26日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	160,000	154,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	160,000（注）２	1,540,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年６月28日至　平成37年６月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑩　第13回新株予約権　平成27年６月26日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	69,500	67,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	69,500（注）２	675,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成27年６月27日至　平成37年６月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑪　第14回新株予約権　平成27年８月21日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	98,650	98,550
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	98,650（注）２	985,500（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年８月23日至　平成37年８月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑫　第15回新株予約権　平成27年８月21日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	2,500	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,500（注）２	25,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	200（注）３	20（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年８月23日至　平成36年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　200 資本組入額　100	発行価格　　20（注）６資本組入額　10（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑬　第16回新株予約権　平成27年11月27日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	21,000	21,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	21,000（注）２	210,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	235（注）３	24（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年11月29日至　平成37年11月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　235 資本組入額　117.5	発行価格　　24（注）６資本組入額　12（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑭　第18回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	50,950	50,490
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	50,950（注）２	504,900（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年２月14日至　平成38年２月12日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑮　第19回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	300	300
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	300（注）２	3,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年２月14日至　平成38年２月12日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑯　第20回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	6,000	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,000（注）２	10,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年２月13日至　平成38年２月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑰　第21回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	80,000	80,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	80,000（注）２	800,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年６月26日至　平成38年２月12日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑱　第22回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	52,581	52,581
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	52,581（注）２	525,810（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年６月26日至　平成38年２月12日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑲　第23回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	10,000	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000（注）２	100,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年６月25日至　平成38年６月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

⑳　第24回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	4,000	4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	4,000（注）２	40,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,018（注）３	102（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年６月26日至　平成38年２月12日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,018 資本組入額　　509	発行価格　　102（注）６資本組入額　 51（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉑　第25回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	37,455	36,045
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	37,455（注）２	360,450（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,320（注）３	332（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年９月１日至　平成38年８月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,320 資本組入額　1,660	発行価格　　332（注）６資本組入額　166（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉒　第26回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	24,000	24,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	24,000（注）２	240,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,320（注）３	332（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年９月１日至　平成38年８月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,320 資本組入額　1,660	発行価格　　332（注）６資本組入額　166（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉓　第27回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	10,000	7,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000（注）２	70,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,320（注）３	332（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成28年８月31日至　平成38年８月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,320 資本組入額　1,660	発行価格　　332（注）６資本組入額　166（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉔　第28回新株予約権　平成28年12月13日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	2,900	1,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,900（注）２	15,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,320（注）３	332（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年12月15日至　平成38年８月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,320 資本組入額　1,660	発行価格　　332（注）６資本組入額　166（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉕　第29回新株予約権　平成28年12月13日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	13,800	9,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	13,800（注）２	99,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,320（注）３	332（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成30年12月15日至　平成38年８月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,320 資本組入額　1,660	発行価格　　332（注）６資本組入額　166（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉖　第30回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	32,012	31,029
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	32,012（注）２	310,290（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年２月25日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉗　第31回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	7,925	7,925
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	7,925（注）２	79,250（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年２月25日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉘　第32回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	12,200	11,700
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	12,200（注）２	117,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年２月24日至　平成39年２月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉙　第33回新株予約権　平成29年３月10日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	8,000	8,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,000（注）２	80,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年３月12日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉚　第34回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	303,500	301,480
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	303,500（注）２	3,014,800（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年６月24日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉛　第35回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	179,900	177,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	179,900（注）２	1,779,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年６月24日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉜　第36回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	213,680	213,232
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	213,680（注）２	2,132,320（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成29年６月23日至　平成39年６月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉝　第37回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	4,600	4,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	4,600（注）２	45,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,525（注）３	353（注）３、６
新株予約権の行使期間	自　平成31年６月24日至　平成39年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,525 資本組入額　1,762.5	発行価格　　　353（注）６資本組入額　176.5（注）６
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

　（注）２、３、５、６．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５、６．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

㉞　第38回新株予約権　平成29年11月28日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	－	1,331,250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	－	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	－	1,331,250（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	－	853（注）３、６
新株予約権の行使期間	－	自　平成31年11月30日至　平成39年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	－	発行価格　　　853（注）６資本組入額　426.5（注）６
新株予約権の行使の条件	－	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	－	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	（注）５

　（注）２、３、５．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

６．本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(ⅰ)会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は(ⅱ)会社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、会社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(ⅰ)における募集株式１株あたりの公募価格と、(ⅱ)における募集株式１株あたりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとしております。

㉟　第39回新株予約権　平成30年３月12日取締役会決議


区分	最近事業年度末現在（平成29年６月30日）	提出日の前月末現在（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	－	42,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	－	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	－	42,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	－	2,150（注）３、６
新株予約権の行使期間	－	自　平成32年３月14日至　平成40年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	－	発行価格　　2,150（注）６資本組入額　1,075（注）６
新株予約権の行使の条件	－	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	－	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	（注）５

　（注）２、３、５．「②　第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議」の（注）２、３、５．に記載のとおりであります。

４．「④　第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

６．「㉞　第38回新株予約権　平成29年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであります。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成25年２月１日（注）１	普通株式 40,000	普通株式 40,000	20	20	－	－
平成25年３月29日（注）２	普通株式 20,000	普通株式 60,000	5	25	5	5
平成25年６月３日（注）３	普通株式 5,000	普通株式 65,000	25	50	25	30
平成25年８月30日（注）４	Ａ種優先株式 11,000	普通株式 65,000 Ａ種優先株式 11,000	110	160	110	140
平成26年３月28日（注）５	Ｂ種優先株式 16,114	普通株式 65,000 Ａ種優先株式 11,000 Ｂ種優先株式 16,114	725	885	725	865
平成26年４月30日（注）６	普通株式 6,435,000 Ａ種優先株式 1,089,000 Ｂ種優先株式 1,595,286	普通株式 6,500,000 Ａ種優先株式 1,100,000 Ｂ種優先株式 1,611,400	－	885	－	865
平成26年９月10日（注）７	Ｃ種優先株式 458,000	普通株式 6,500,000 Ａ種優先株式 1,100,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 458,000	503	1,388	503	1,368
平成26年９月30日（注）８	Ｃ種優先株式 615,000	普通株式 6,500,000 Ａ種優先株式 1,100,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 1,073,000	676	2,065	676	2,045
平成27年７月14日（注）９	Ａ種優先株式 400,000	普通株式 6,500,000 Ａ種優先株式 1,500,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 1,073,000	40	2,105	40	2,085


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成28年３月２日（注）10	Ｄ種優先株式 781,247	普通株式 6,500,000 Ａ種優先株式 1,500,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 1,073,000 Ｄ種優先株式 781,247	4,179	6,285	4,179	6,265
平成28年６月30日（注）11	普通株式 14,269	普通株式 6,514,269 Ａ種優先株式 1,500,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 1,073,000 Ｄ種優先株式 781,247	1	6,286	1	6,266
平成29年７月２日（注）12	Ａ種優先株式 △1,500,000 Ｂ種優先株式 △1,611,400 Ｃ種優先株式 △1,073,000 Ｄ種優先株式 △781,247 普通株式 4,965,647	普通株式 11,479,916	－	6,286	－	6,266
平成29年８月31日（注）13	普通株式 1,375	普通株式 11,481,291	0	6,286	0	6,266
平成29年10月20日（注）14	普通株式 103,331,619	普通株式 114,812,910	－	6,286	－	6,266
平成29年11月１日（注）15	普通株式 20,830	普通株式 114,833,740	1	6,287	1	6,267
平成30年２月28日（注）16	普通株式 12,500	普通株式 114,846,240	2	6,289	2	6,269
平成30年３月13日（注）17	普通株式 2,325,582	普通株式 117,171,822	2,500	8,789	2,500	8,769

　（注）１．会社設立

発行価格　　　　 500円

資本組入額　　　 500円

２．有償第三者割当

主な割当先　　株式会社suadd、山田進太郎、富島寛、他２名

発行価格　　　　 500円

資本組入額　　　 250円

３．有償第三者割当

割当先　　　　イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　　ユナイテッド株式会社

発行価格　　　20,000円

資本組入額　　10,000円

５．有償第三者割当

主な割当先　　グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、他３社と１名

発行価格　　　90,000円

資本組入額　　45,000円

６．平成26年４月15日開催の取締役会決議により、平成26年４月30日付で１株を100株とする株式分割を行っております。

７．有償第三者割当

主な割当先　　グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、他２社

発行価格　　　 2,200円

資本組入額　　 1,100円

８．有償第三者割当

主な割当先　　WiL Fund I, L.P.、他１社

発行価格　　　 2,200円

資本組入額　　 1,100円

９．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

10．有償第三者割当

主な割当先　　三井物産株式会社、株式会社日本政策投資銀行、他５社と２名

発行価格　　　10,700円

資本組入額　　 5,350円

11．新株予約権の行使によるものであります。

12．当社は平成29年７月２日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13．新株予約権の行使によるものであります。

14．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

15．新株予約権の行使によるものであります。

16．新株予約権の行使によるものであります。

17．有償第三者割当

割当先　　　　日本郵政キャピタル株式会社、フォレストホールディングス合同会社、ヤマト運輸株式会社

発行価格　　　 2,150円

資本組入額　　 1,075円

（５）【所有者別状況】

平成30年４月30日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	1	－	13	2	4	10	30	－
所有株式数（単元）	－	23,364	－	513,481	92,476	1,896	540,494	1,171,711	722
所有株式数の割合（％）	－	1.99	－	43.83	7.89	0.16	46.13	100.00	－

　（注）１．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は103,331,619株増加し、114,812,910株となっております。

２．平成29年９月29日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．平成29年８月31日、平成29年11月１日及び平成30年２月28日付の新株予約権の行使、平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づく、平成30年３月13日付の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数は2,360,287株増加し、117,171,822株となっております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年４月30日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 117,171,100	1,171,711	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　722	－	－
発行済株式総数	117,171,822	－	－
総株主の議決権	－	1,171,711	－

２．平成29年９月29日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

平成30年４月30日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権　平成25年５月６日取締役会決議


決議年月日	平成25年５月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　4
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役就任及び退任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社子会社従業員１名となっております。

第３回新株予約権　平成25年12月27日取締役会決議


決議年月日	平成25年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　13
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員11名となっております。

第４回新株予約権　平成26年１月31日取締役会決議


決議年月日	平成26年１月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者　2
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第５回新株予約権　平成26年８月19日取締役会決議


決議年月日	平成26年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 1 当社従業員　57
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社から子会社への転籍及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員43名、当社子会社従業員１名となっております。

第８回新株予約権　平成26年12月12日取締役会決議


決議年月日	平成26年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　3 当社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役就任及び退任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員１名となっております。

第９回新株予約権　平成26年12月12日取締役会決議


決議年月日	平成26年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　1 当社子会社従業員　5
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役退任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員３名となっております。

第10回新株予約権　平成27年２月13日取締役会決議


決議年月日	平成27年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　92
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社から子会社への転籍及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員76名、当社子会社従業員１名となっております。

第11回新株予約権　平成27年２月13日取締役会決議


決議年月日	平成27年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第12回新株予約権　平成27年６月26日取締役会決議


決議年月日	平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　3
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第13回新株予約権　平成27年６月26日取締役会決議


決議年月日	平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　1 当社子会社従業員　7
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社から子会社への転籍及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員５名となっております。

第14回新株予約権　平成27年８月21日取締役会決議


決議年月日	平成27年８月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　105
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更、当社から子会社への転籍及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員88名、当社子会社従業員１名となっております。

第15回新株予約権　平成27年８月21日取締役会決議


決議年月日	平成27年８月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております

第16回新株予約権　平成27年11月27日取締役会決議


決議年月日	平成27年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第18回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


決議年月日	平成28年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　　1 当社従業員　152
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員134名となっております。

第19回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


決議年月日	平成28年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社から子会社への転籍により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。

第20回新株予約権　平成28年２月12日取締役会決議


決議年月日	平成28年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社従業員　2
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。

第21回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


決議年月日	平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　2
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第22回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


決議年月日	平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　2 当社従業員　3
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役退任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第23回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


決議年月日	平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役退任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員１名となっております。

第24回新株予約権　平成28年６月24日取締役会決議


決議年月日	平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第25回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


決議年月日	平成28年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　　1 当社従業員　268
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員238名となっております。

第26回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


決議年月日	平成28年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　12
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社から子会社への転籍により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名、当社子会社従業員１名となっております。

第27回新株予約権　平成28年８月30日取締役会決議


決議年月日	平成28年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社従業員　6
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員３名となっております。

第28回新株予約権　平成28年12月13日取締役会決議


決議年月日	平成28年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　1 当社子会社従業員　6
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員２名となっております。

第29回新株予約権　平成28年12月13日取締役会決議


決議年月日	平成28年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　1 当社子会社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

第30回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


決議年月日	平成29年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　　1 当社従業員　353
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員324名となっております。

第31回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


決議年月日	平成29年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　12
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第32回新株予約権　平成29年２月23日取締役会決議


決議年月日	平成29年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社従業員　5
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社従業員４名となっております。

第33回新株予約権　平成29年３月10日取締役会決議


決議年月日	平成29年３月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　2
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

第34回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


決議年月日	平成29年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　2 当社監査役　　　　1 当社従業員　　　449 当社子会社従業員　1
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員431名、当社子会社従業員１名となっております。

第35回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


決議年月日	平成29年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 2 当社従業員　24
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役退任による区分変更等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員24名、当社子会社従業員１名となっております。

第36回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


決議年月日	平成29年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　 1 当社子会社従業員　21
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、当社取締役就任及び退任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社従業員18名となっております。

第37回新株予約権　平成29年６月22日取締役会決議


決議年月日	平成29年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　 1 当社子会社従業員　10
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員９名となっております。

第38回新株予約権　平成29年11月28日取締役会決議


決議年月日	平成29年11月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　　1 当社従業員　570
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

　（注）　付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員567名となっております。

第39回新株予約権　平成30年３月12日取締役会決議


決議年月日	平成30年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　14
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式	―	―
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　　1,500,000 Ｂ種優先株式　　1,611,400 Ｃ種優先株式　　1,073,000 Ｄ種優先株式　　　781,247	―

　（注）　当社は平成29年７月２日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	最近事業年度		最近期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	Ａ種優先株式 1,500,000 Ｂ種優先株式 1,611,400 Ｃ種優先株式 1,073,000 Ｄ種優先株式 781,247	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

　（注）　平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（代表取締役）	会長兼CEO	山田　進太郎	昭和52年９月21日生	平成13年８月　有限会社ウノウ設立代表取締役平成17年２月　同社をウノウ株式会社へ商号変更平成22年９月　Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー平成24年６月　株式会社suadd設立代表取締役（現任）平成25年２月　株式会社コウゾウ（現当社）設立代表取締役社長平成26年３月　Mercari, Inc. Director（現任）平成27年９月　株式会社ソウゾウ取締役（現任）平成27年11月　Mercari Europe Ltd Director（現任）平成28年４月　Merpay Ltd Director（現任）平成29年４月　当社代表取締役会長兼CEO（現任）	（注）３	38,342,730
取締役	社長兼COO Corporate Division長	小泉　文明	昭和55年９月26日生	平成15年４月　大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）入社平成18年12月　株式会社ミクシィ入社平成20年６月　同社取締役平成24年６月　株式会社フリークアウト（現株式会社フリークアウト・ホールディングス）社外監査役平成24年７月　ラクスル株式会社社外監査役平成25年12月　株式会社trippiece社外取締役平成25年12月　当社入社平成26年３月　当社取締役 Corporate Division長平成26年３月　株式会社アカツキ社外監査役（現任）平成27年９月　株式会社ソウゾウ取締役平成28年２月　BASE株式会社社外取締役（現任）平成29年４月　当社取締役社長兼COO Corporate Division長（現任）	（注）３	46,730
取締役	CPO Product Division長	濱田　優貴	昭和58年４月７日生	平成16年５月　株式会社サイブリッジ（現サイブリッジグループ株式会社）設立代表取締役副社長平成26年11月　当社入社平成27年１月　当社執行役員平成28年２月　当社執行役員　Product Division長平成28年３月　当社取締役CPO Product Division長（現任）	（注）３	－


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役	CBO	John Lagerling	昭和51年７月19日生	平成14年５月　NTTドコモ株式会社入社平成18年11月　Google, Inc. Strategic Partner Development Manager, Head of Mobile Business and Product, Japan & Asia-Pacific 平成21年５月　AdMob, Inc. Vice President and General Manager for Japan and Korea 平成22年５月　Google, Inc. Senior Director Android Global Partnerships 平成26年５月　Facebook, Inc. VP Business Development, Mobile and Product Partnerships 平成26年10月　Cronologics Corporation Co-Founder and Board Member 平成28年５月　Modern Times Group MTG AB Non Executive Board Member（現任）平成29年６月　当社執行役員CBO 平成29年７月　Digital Domain 3.0 Non Executive Board Member（現任）平成29年９月　当社取締役CBO（現在）平成29年９月　Mercari, Inc. CEO（現任）	（注）３	－
取締役（注）１	－	松山　太河	昭和49年６月14日生	平成９年４月　アンダーセン・コンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社平成17年４月　アントレプレナー投資事業組合パートナー平成21年10月　イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合代表取締役（現任）平成24年１月　イーストベンチャーズ株式会社代表取締役（現任）平成25年２月　株式会社コウゾウ（現当社）社外取締役（現任）	（注）３	1,200,000


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（注）１	－	鈴木　健	昭和50年３月24日生	平成13年５月　株式会社アプレッソプロダクトマネジャー平成14年５月　株式会社シンプルプロダクツ取締役平成18年４月　株式会社サルガッソー代表取締役（現任）平成22年10月　株式会社Rmake取締役（現任）平成23年11月　株式会社ヴェッテル取締役（現任）平成24年６月　株式会社ゴクロ（現スマートニュース株式会社）設立取締役平成26年６月　スマートニュース株式会社代表取締役会長（現任）平成26年９月　SmartNews International,Inc. President（現任）平成29年９月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－
監査役（常勤）（注）２	－	福島　史之	昭和57年１月10日生	平成17年11月　港陽監査法人入所平成18年５月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所平成26年９月　当社社外監査役（現任）平成27年９月　株式会社ソウゾウ社外監査役（現任）平成29年11月　株式会社メルペイ社外監査役（現任）	（注）４	－
監査役（注）２	－	猪木　俊宏	昭和43年７月６日生	平成10年４月　弁護士登録　第二東京弁護士会入会　三井安田法律事務所入所平成16年12月　三井法律事務所設立パートナー平成17年12月　株式会社サルガッソー社外取締役平成19年７月　特定非営利活動法人コモンスフィア理事（現任）平成21年９月　サイバーボンド株式会社代表取締役（現任）平成23年７月　猪木法律事務所設立（現任）平成25年２月　株式会社コウゾウ（現当社）社外監査役（現任）平成26年10月　株式会社ゼロスタート（現ＺＥＴＡ株式会社）社外監査役（現任）平成28年６月　さくらインターネット株式会社社外取締役（現任）平成28年10月　株式会社アペルザ社外監査役（現任）平成28年12月　システムサービス株式会社社外監査役（現任）平成30年１月　株式会社ハヤルカ社外監査役（現任）	（注）４	600,000


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役（注）２	－	筱﨑　隆広	昭和41年11月８日生	平成２年４月　警察庁入庁平成15年４月　楽天株式会社入社平成16年10月　株式会社楽天野球団取締役平成17年10月　楽天株式会社執行役員平成26年10月　合同会社グラットアンドソーレス代表社員（現任）平成26年11月　当社社外監査役（現任）平成28年12月　株式会社クラウドワークス社外取締役（現任）平成30年３月　株式会社メドレー執行役員（現任）	（注）４	－
計						40,189,460

　（注）１．取締役　松山太河及び鈴木健は、社外取締役であります。

２．監査役　福島史之、猪木俊宏及び筱﨑隆広は、社外監査役であります。

３．平成29年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、平成33年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の18名です。


役職名	氏名
執行役員	掛川　紗矢香
執行役員	松本　龍祐
執行役員CFO	長澤　啓
執行役員	伊藤　錬
執行役員	川嶋　一矢
執行役員	伊豫　健夫
執行役員	田中　慎司
執行役員	田面木　宏尚
執行役員	山田　和弘
執行役員CTO	名村　卓
執行役員	益田　尚
執行役員	藤﨑　研一朗
執行役員	曾川　景介
執行役員	富島　寛
執行役員	横田　淳
執行役員　VP of Engineering	是澤　太志
執行役員	青柳　直樹
執行役員	唐澤　俊輔

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションとし、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って参ります。

ｂ．企業統治の体制の概要及びその理由

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査グループを設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

(a）取締役会

　取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）会計監査人

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅴ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「公益通報制度」という。）を構築する。

ⅵ．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ⅱ．災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

ⅱ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

ⅳ．当社の内部監査グループは、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ⅱ．監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。

(j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査役は、定期的に内部監査グループと意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．Corporate Divisionを反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

②　内部監査及び監査役監査

ａ．内部監査

　当社は代表取締役の直轄の組織として内部監査グループを設置しており、専任担当者を１名配置しております。内部監査グループは、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

ｂ．監査役監査

　監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。

　監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

③　内部監査担当者、監査役会及び会計監査人の連携

　内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

④　会計監査の状況

　会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

新日本有限責任監査法人

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：百井　俊次、矢部　直哉、皆川　裕史

（注）　継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載をしておりません。

ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　12名

⑤　社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役

　当社の取締役６名のうち、松山太河、鈴木健の２名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。

　社外取締役松山太河はインターネット事業に対する深い知見、資本業務提携のアドバイザリーの経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。

　社外取締役鈴木健はインターネット事業や技術に対する深い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。

ｂ．社外監査役

　当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。

　社外監査役福島史之は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。

　社外監査役猪木俊宏は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの意見具申等を期待して監査役に選任しております。

　社外監査役筱﨑隆広は当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役との関係

　平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

　本書提出日現在、社外取締役松山太河は当社普通株式1,200,000株を保有しており、社外監査役猪木俊宏は当社普通株式600,000株を保有しております。

　社外取締役松山太河はイーストベンチャーズ投資事業有限責任組合の代表取締役であり、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合は普通株式5,450,000株を保有しております。

　これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

⑥　役員報酬の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）					対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金	その他	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	126	126	－	－	－	－	5
監査役（社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－	－
社外取締役	－	－	－	－	－	－	4
社外監査役	12	12	－	－	－	－	3

　（注）１．取締役の報酬限度額は、平成29年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成29年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。

３．⑤に記載した取締役、社外取締役の員数は本書届出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　各取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の責任や職務分掌及び職務執行の状況を勘案して、適正と考えられる額を取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計額

銘柄数　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　106百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決意により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	12	－	32	2
連結子会社	－	－	－	－
計	12	－	32	2

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMercari, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務に基づく報酬を14百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　東京証券取引所の有価証券上場規程に定める被合併会社等の財務諸表等に対する意見表明業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。