第二部【企業情報】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期から第３期、及び第５期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第１期から第３期、及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

８．株主からの取得請求権行使に基づき、平成29年７月２日付でＡ種優先株式1,500,000株、Ｂ種優先株式1,611,400株、Ｃ種優先株式1,073,000株、Ｄ種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、平成29年６月22日開催の取締役会決議により、平成29年７月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は平成29年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．平成26年４月15日開催の取締役会決議により、平成26年４月30日付で株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

10．当社は平成25年２月１日設立のため、第１期は平成25年２月１日から平成25年６月30日までの５ヶ月となっております。

11．当社は平成26年４月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月30日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。また、平成29年９月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期から第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

ミッション

　当社グループのミッションは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」ことです。

大量生産・大量消費が一般化している現代社会では、１年のうちに不要になる物の価値は日本だけでも約7.6兆円にのぼるとされています（注）。その中には、ある人にとって価値がなくなってしまった物でも、他の人にとっては価値があり使ってもらえる物が数多く存在しています。

当社グループは、スマートフォンやソーシャルメディアの普及により、個人がスマートフォンを通じて物の売買や情報発信を行えるようになったことを追い風に、スマートフォン上で中古品を簡単に売買できるプラットフォーム「メルカリ」を提供しています。当社グループは、物・スキルなどの資産を有する出品者とそれに価値を見出す購入者を結ぶ、簡単で、楽しく、安全なプラットフォームを提供することにより、モノ・サービスの新たな価値創造と消費サイクルの再定義を目指します。

　（注）経済産業省「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」（平成30年４月）「過去１年間に必要なくなった」と回答した製品の推定価値の合計（自動車、バイク、原付バイクは含まず）

サービス概要

当社グループが運営する「メルカリ」はスマートフォンに特化した個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でもスマートフォン上で簡単・手軽に中古品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。

従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明である等の課題がありました。また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。

「メルカリ」では、スマートフォンから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者共に個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな中古品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。

当社グループが運営するサービス

当社グループは当社と連結子会社である株式会社ソウゾウ、Mercari, Inc.(米国)、Mercari Europe Ltd(英国)、Merpay Ltd(英国)、株式会社メルペイの６社で構成されており、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）当第３四半期連結会計期間より、事業内容に即した名称にするために、「フリマアプリ事業」から「マーケットプレイス関連事業」にセグメント名称を変更しております。

当社グループでは、当社が運営するオールジャンルの商品を取り扱うＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」に加えて、株式会社ソウゾウが本・CD・DVD等に特化した「メルカリ カウル」、及びブランド品に特化した「メルカリ メゾンズ」の２つのＣtoＣマーケットプレイスを運営しております。また、米国・英国においては現地子会社がそれぞれオールジャンルのＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。

また、決済・金融関連事業の展開に向けて、株式会社メルペイを平成29年11月に設立いたしました。加えて、平成30年２月にはシェアサイクルサービス「メルチャリ」の運営を福岡市内で開始、平成30年４月には個人間のスキルシェアサービス「teacha」の運営を開始するなど、ＣtoＣマーケットプレイスのみならず、他の領域においても事業展開の拡大に努めております。なお、株式会社ソウゾウが運営しているクラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」は、平成30年５月31日をもってサービスを終了いたします。

当社グループは、平成26年10月から「メルカリ」において、平成28年10月から米国の「Mercari」において、それぞれ商品代金に応じた手数料をいただいております。商品が購入された際に、当社グループは購入された商品に対し10％の手数料を出品者より受領し、購入者が支払った商品代金から手数料を差し引いた金額を出品者に支払っております。当社グループでは当該手数料部分を売上高に計上しております。なお、当社は平成30年１月よりユーザ規約の変更に伴い、従来、広告宣伝費として計上しておりましたクーポン利用額を売上高の減少としても処理しております。

なお、英国の「Mercari」では、更なるサービスの拡大に向けたユーザの獲得を優先しており、現段階では手数料・利用料等はいただいておりません。

「メルカリ」のこれまでの成長

　「メルカリ」は、平成25年のサービス開始以来、日本を中心に急速に成長しています。

（注）１．累計ダウンロード数は、各月末の累計数を記載しております。

２．累計ダウンロード数及び登録MAUには「メルカリ アッテ」、「メルカリ カウル」、「メルカリ メゾンズ」、「メルチャリ」、「teacha」は含んでおりません。

３．登録MAUは、「登録Monthly Active User」の略であり、「メルカリ」に登録しているユーザのうち、１ヶ月に一度以上「メルカリ」を利用したユーザを集計しております。

４．登録MAUの四半期平均を記載しております。

５．流通総額は取引高の合計（「メルカリ カウル」、「メルカリ メゾンズ」を経由した購入を含む）を記載しており、四半期毎の合計額となっております。為替レートについては、各月の期中平均為替レートを使用しております。

「メルカリ」が選ばれる理由

　「メルカリ」は、使いやすく・楽しく、かつ安全・安心に取引できるマーケットプレイスとして、多くのユーザにご利用いただいております。

１．使いやすさ

手軽な出品プロセス

　「メルカリ」では、簡単なプロセスで３分以内に出品できます。ホーム画面の右下にある「出品」ボタンを押して商品の写真を撮影し、簡単な商品説明を入力した後、価格と配送オプションを選択するだけで出品を完了することができます。出品されたアイテムはすぐに、すべてのユーザが閲覧できるようになります。

　「メルカリ」では、過去の取引データを活用してより簡単に出品を完了することができる機能を提供しています。例えば、商品名に対応したカテゴリーやブランド名、商品の状態に応じた売れやすい価格帯が提案されることにより、簡単に出品を完了することができます。

簡単かつ手頃な価格の配送

　「メルカリ」では、簡単かつ手頃な価格の配送オプションとして、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との提携による「らくらくメルカリ便」及び「ゆうゆうメルカリ便」を提供しています。これらの配送オプションでは、日本国内で７万箇所を超える配送拠点から配送手続きを行うことができます（平成30年５月時点）。商品が売れた出品者は、「メルカリ」のアプリからQRコードやバーコードを生成し、配送拠点に設置された読み取り機にスキャンするだけで商品を発送することができます。また、これらの配送オプションでは、出品者と購入者が互いに個人情報を共有することなく取引を完了することができる匿名配送機能を提供し、安全性にも配慮しています。更に、配送料については、全国一律料金でわかりやすく、かつ一般配送料より安価な価格で提供しています。

２．楽しく夢中になれるユーザ体験

　「メルカリ」は、出品者と購入者の双方にとって楽しく、夢中になれるユーザ体験を提供しています。

出品者：　不要品に新たな価値を与える楽しさ

　ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」では、商業目的の事業者が中心のプラットフォームとは異なり、個人の出品者であっても簡単に商品を販売することができます。出品者は、不要品を処分してお金に換えられるだけでなく、自分にとってはもう価値がなくなってしまった物に誰かが価値を見出してくれるという喜びを体験することができます。

　「メルカリ」の多くの出品者は、商品を出品した後、他のユーザからの問い合わせや価格交渉に対応するために１日に何度も訪問するなど、高い頻度でアプリを利用しています。また、「メルカリ」には多くの購入者が集まっており、かつオークションプロセスと異なり即時に購入できるため、商品が早く売れやすい傾向にあります。すぐに売れたという体験が更なる次の出品への動機付けとなり、多くの出品者に繰り返し使っていただけるサービスとなっています。

購入者：　掘り出し物に出会える「宝探し」体験

　「メルカリ」には、レディースやメンズ、ベビー・キッズといったアパレル商品に加え、エンタメ用品・家電・コスメ等、多彩な商品が出品されています。「メルカリ」の出品者は個人が中心であるため、他のプラットフォームでは入手できないユニークな商品が数多く出品されています。購入者は、事業者により出品されるコモディティ化された商品ではなく、個人が出品するユニークな中古品の中から掘り出し物を探す「宝探し」体験を楽しむことができます。購入者は、気になる商品に「いいね！」ボタンを押したり、お気に入りのブランドや商品カテゴリーなどの検索条件を保存することにより、価格が引き下げられた時や検索条件に該当する新しい商品が出品された時に、通知を受け取ることができます。リアルタイムで出品される数多くの商品の中から掘り出し物を探すために、アプリを頻繁に訪問し、長時間滞在する購入者が多いという特徴があります。

　（注）平成30年６月期第３四半期のメルカリ（日本）事業における流通総額の比率であり、「メルカリ カウル」、「メルカリ メゾンズ」を経由した購入を含みます。

出品者及び購入者：　ユーザ間のコミュニケーション

「メルカリ」のユーザは、商品を購入する以外にも、様々な場面で「メルカリ」を利用しています。例えば、購入者と出品者との間で、商品内容や価格に関する質問が活発にやり取りされています。また、取引成立後には、出品者・購入者間でチャット機能を利用して、配送状況の確認などの取引に関するコミュニケーションを行うことができます。更に、「フォロー」機能により共通の趣味や嗜好を持ったユーザをフォローすることができ、当該ユーザによる新規出品がなされた場合に通知を受け取ることができます。

３．安全・安心なプラットフォーム

　「メルカリ」は、出品者と購入者の双方にとって安全・安心なプラットフォームを目指しています。

エスクローサービス

　「メルカリ」では、購入者が商品代金を当社に支払い、当社から出品者に支払い完了通知を行った後に、出品者が購入者に商品を配送します。商品が購入者のもとに到着し、出品者と購入者の双方による評価が完了した後に、当社から出品者に対して商品代金が支払われる仕組みとなっております。このエスクロー決済システムにおいては、商品代金が支払われない場合や、商品代金を支払った後に商品が届かない場合には、取引がキャンセルされ代金が返金されるため、出品者と購入者の双方にとって安心な仕組みとなっております。

透明性のある相互評価システム

　上記のとおり、購入者のもとに商品が届いた後、出品者と購入者の双方が互いに取引の評価を行うことにより取引が完了する仕組みとしています。各取引の評価は、各ユーザのアカウント情報に蓄積され、他のユーザが新たに取引する際に参考情報とすることができます。これにより、ユーザの安心に繋がると同時にマーケットプレイスの健全性を維持する効果があります。

カスタマーサポート体制の充実によるプラットフォームの健全性確保

　当社グループでは、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内にカスタマーサポート体制を整備し、365日24時間体制で問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、マーケットプレイスの健全性を確保するため、当社の利用規約に違反する出品の自動検知システム及び目視により出品や取引を常時監視し、偽造品・盗品その他の出品禁止物の排除に努めております。なお、上記システムは、商品情報や取引に係わる豊富なデータとAI技術を元にしており、精度の向上と活用範囲の拡大に取り組み、安心してご利用いただける環境づくりに努めています。

　当社の利用規約に違反する出品や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置、及び被害にあったユーザへの補償等を行っております。また、プラットフォームの健全性確保にあたり、全国捜査機関や消費生活センター、その他の監督官庁・ブランド等の権利者との連携により安全・安心なプラットフォームの提供に努めています。また、「メルカリ」だけでなく業界全体の健全化を目指し、インターネット知的財産権侵害品流通防止協議会（CIPP）や、EC事業者協議会、Asia Internet Coalition Japan（AICJ）等の業界団体への参加や積極的な意見交換やガイドラインの検討等も行っています。

［事業系統図］

（注）１．株式会社ソウゾウ、Mercari Europe Ltd、Merpay Ltd、株式会社メルペイについては、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

２．販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．第６期第３四半期連結会計期間末までに増資を実施し、平成30年３月31日現在の資本金はMercari, Inc. 170,522千米ドル、株式会社ソウゾウ 510百万円、Mercari Europe Ltd 17,943千ポンド、Merpay Ltd 1,150千ポンドとなっております。

３．平成30年５月７日開催の当社及び株式会社ソウゾウの取締役会において、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、同社の資本金を10百万円に減資する旨、決議しております。発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額を無償で減少させます。なお、減資の効力は、債権者保護手続きを経て、平成30年６月30日に発生する予定です。

４．平成30年５月末までに米国カリフォルニア州パロアルト市に移転する予定です。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．平成29年11月20日付で金融関連の新規事業の企画・開発・運営を行う株式会社メルペイ（資本金100百万円、議決権の所有割合100%）を設立しております。また同社に対して平成30年３月30日に増資を実施しております（増資後の資本金600百万円、増資後の議決権所有割合100%）。