第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,697,467

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,697,467

(注)平成29年6月8日開催の定時株主総会決議により、平成29年6月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

①第8回新株予約権(い)(平成20年2月1日臨時株主総会決議に基づく平成20年3月27日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

2,500(注)1

-(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,500(注)1、2

(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

913(注)3

913(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成22年3月28日

至 平成30年2月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  913

資本組入額 457

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1.行使期間満了に伴い、当該新株予約権は消滅いたしました。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

②第8回新株予約権(ろ)(平成20年2月1日臨時株主総会決議に基づく平成21年1月29日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

550(注)1

-(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

550(注)1、2

-(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

913(注)3

913(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成23年1月30日

至 平成30年2月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  913

資本組入額 457

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1.平成29年12月31日、当該新株予約権550個はすべて行使されました。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

③第9回新株予約権(い)(平成21年6月30日定時株主総会決議に基づく平成21年6月30日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,090(注)1

940(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,090(注)1、2

940(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

913(注)3

913(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成23年7月1日

至 平成31年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  913

資本組入額 457

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

④第10回新株予約権(い)(平成22年6月28日定時株主総会決議に基づく平成22年6月28日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,370(注)1

1,320(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,370(注)1、2

1,320(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

913(注)3

913(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成24年7月1日

至 平成32年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  913

資本組入額 457

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同様。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

⑤第11回新株予約権(い)(平成28年3月24日臨時株主総会決議に基づく平成28年5月26日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

226,000(注)1

219,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

226,000(注)1、2

219,000(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

640(注)3

640(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成30年5月28日

至 平成38年3月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  640

資本組入額 320

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社・関連会社の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

 

⑥第11回新株予約権(ろ)(平成28年3月24日臨時株主総会決議に基づく平成29年2月23日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年2月28日)

新株予約権の数(個)

20,500

20,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,500(注)2

20,000(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

640(注)3

640(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成31年2月25日

至 平成38年3月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  640

資本組入額 320

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

  2.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  3.新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生ずる場合は、これを切上げる。

 調整後行使価額=調整前行使価額×

手続き実施前の発行済普通株式総数

手続き実施後の発行済普通株式総数

    また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 調整後

 行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

  4.新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

    ① 当社及び当社子会社・関連会社の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

    ② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

    また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

 

  5.当社が会社法第236条第1項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

①新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②新株予約権の数及び株式の数

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③各新株予約権の行使の際の払込金額

 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤その他の新株予約権の行使条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成28年

3月31日

(注)1

普通株式

782,000

普通株式

1,958,044

A種株式

900,000

B種株式

350,000

250

3,314

250

3,028

平成28年

3月31日

(注)2

普通株式

1,971,520

A種株式

△900,000

普通株式

3,929,564

B種株式

350,000

3,314

3,028

平成28年

3月31日

(注)3

普通株式

766,703

B種株式

△350,000

普通株式

4,696,267

3,314

3,028

(注)1.有償第三者割当

     主な割当先 YCP Holdings Limited、㈱フォーカスキャピタルマネジメント、㈱ソウ・ツー 他5名

              782,000株

        発行価格    640円

        資本組入額   320円

「㈱フォーカスキャピタルマネジメント」は、平成28年4月に「㈱フォーカス」に商号を変更しております。

   2.取得条項付株式の転換によるA種株式900,000株の減少及び普通株式1,971,520株の増加

   3.取得請求権付株式の転換によるB種株式350,000株の減少及び普通株式766,703株の増加

 

(5)【所有者別状況】

平成30年2月28日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

21

1

62

84

所有株式数

(単元)

40,046

2,340

4,578

46,964

1,067

所有株式数の割合(%)

85.25

4.98

9.77

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年2月28日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 4,696,400

46,964

単元未満株式

普通株式     1,067

発行済株式総数

4,697,467

総株主の議決権

46,964

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権の発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①第8回新株予約権(い)(平成20年2月1日臨時株主総会決議に基づく平成20年3月27日取締役会決議)

決議年月日

平成20年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 41(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員7名となっております。

 

②第8回新株予約権(ろ)(平成20年2月1日臨時株主総会決議に基づく平成21年1月29日取締役会決議)

決議年月日

平成21年1月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、当社従業員 15(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員5名となっております。

 

 

 

③第9回新株予約権(い)(平成21年6月30日定時株主総会決議に基づく平成21年6月30日取締役会決議)

決議年月日

平成21年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1、当社従業員 29(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。

 

④第10回新株予約権(い)(平成22年6月28日定時株主総会決議に基づく平成22年6月28日取締役会決議)

決議年月日

平成22年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1、当社従業員 28(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。

 

 

⑤第11回新株予約権(い)(平成28年3月24日臨時株主総会決議に基づく平成28年5月26日取締役会決議)

決議年月日

平成28年5月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3、当社従業員 31(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社従業員28名となっております。

 

⑥第11回新株予約権(ろ)(平成28年3月24日臨時株主総会決議に基づく平成29年2月23日取締役会決議)

決議年月日

平成29年2月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1、当社従業員 17

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員16名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は保険事業の経営基盤を確立させるフェーズにあるため、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当面の間は内部留保の充実を図りつつ、事業拡大や事業効率化のための投資、優秀な人材の確保や育成投資等の中長期的投資に充当し、企業価値の増大に努める方針であります。今後につきましては、将来の成長戦略、業績、財務状況等を総合的に勘案して利益配当も検討してまいります。

 なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長執行役員

山村 鉄平

昭和50年3月27日生

平成9年4月

 

平成25年5月

平成26年10月

平成28年6月

安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

当社入社

当社取締役営業企画管理本部長

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

25,000

取締役

常務執行役員

田中 聡

昭和50年3月6日生

平成12年4月

平成14年4月

 

平成19年9月

平成20年4月

平成23年10月

平成26年4月

平成27年6月

平成28年4月

平成28年6月

株式会社ベンチャーリンク入社

タツミ総研株式会社(株式会社JAVA DD&A)入社

同社取締役事業開発部長

株式会社日本M&Aセンター入社

当社入社

当社取締役営業推進本部長

当社執行役員営業推進本部長

当社取締役営業推進本部長

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

25,000

取締役

常務執行役員

財務経理部長

工藤 雄太

昭和52年8月2日生

平成16年12月

 

平成21年1月

平成23年8月

平成25年6月

 

平成27年5月

 

平成27年6月

平成28年4月

平成28年6月

新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

当社入社

当社取締役人事総務部長兼財務経理部長

当社取締役財務経理部長兼資産運用部長

当社執行役員財務経理部長

当社取締役財務経理部長

当社取締役常務執行役員財務経理部長(現任)

(注)3

25,000

取締役

常務執行役員

青山 正明

昭和54年11月25日生

平成16年4月

 

平成24年6月

平成27年6月

 

平成28年4月

平成28年5月

平成28年6月

平成28年8月

 

平成29年4月

株式会社ドリームインキュベータ入社

当社社外取締役

株式会社ドリームインキュベータ執行役員

当社入社

当社執行役員

当社取締役常務執行役員

当社取締役常務執行役員経営企画部長

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

取締役

有岡 正裕

昭和28年3月20日生

昭和52年4月

平成19年4月

平成21年6月

平成23年6月

平成28年4月

平成29年1月

日本生命保険相互会社入社

大星ビル管理株式会社出向

同社取締役

同社常務取締役

当社社外監査役

当社取締役(現任)

(注)3

7,000

取締役

原田 哲郎

昭和40年9月22日生

昭和56年4月

平成2年4月

平成12年10月

 

平成18年6月

平成29年11月

海上自衛隊入隊

日本生命保険相互会社入社

株式会社ドリームインキュベータ入社

同社執行役員(現任)

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

比護 正史

昭和25年12月8日生

昭和48年4月

昭和53年7月

平成元年6月

平成8年7月

平成9年7月

平成10年10月

平成13年7月

平成14年7月

平成16年4月

平成17年1月

平成19年6月

 

平成24年7月

平成25年4月

平成25年9月

 

平成25年9月

 

平成26年6月

 

平成27年6月

平成28年1月

 

平成28年4月

平成29年4月

大蔵省入省

室蘭税務署長

銀行局企画官

理財局国有財産総括課長

北海道財務局長

預金保険機構金融再生部長

財務省官房審議官

環境事業団理事

日本環境安全事業株式会社取締役

弁護士登録

株式会社損害保険ジャパン(現 損保ジャパン日本興亜株式会社)顧問

ニッセイ・リース株式会社顧問

白鷗大学大学院法務研究科教授

一般社団法人第二地方銀行協会参与(現任)

ブレークモア法律事務所オブカウンセル

株式会社岡三証券グループ社外監査役

同社社外取締役(現任)

ブレークモア法律事務所パートナー(現任)

当社社外取締役(現任)

白鷗大学法学部教授(現任)

(注)3

常勤

監査役

星田 繁和

昭和28年8月31日生

昭和52年4月

 

平成20年6月

平成24年6月

 

平成29年1月

三井生命保険相互会社(現 三井生命保険株式会社)入社

同社取締役

公益財団法人三井生命厚生財団理事長

当社常勤監査役(現任)

(注)5

監査役

野崎 晃

昭和32年11月20日生

昭和63年1月

平成7年4月

平成15年4月

平成15年6月

 

 平成17年6月

平成18年4月

平成18年6月

平成19年6月

平成23年6月

平成23年6月

 

平成26年4月

 

平成27年6月

 

平成27年6月

平成29年6月

 

弁護士登録

長島・野崎法律事務所開設

野崎法律事務所開設(現任)

株式会社日本エム・ディ・エム監査役

イチカワ株式会社監査役

当社社外監査役(現任)

株式会社マクロミル監査役

株式会社整理回収機構常務執行役員

NECフィールディング株式会社監査役

株式会社丸井グループ補欠監査役(現任)

慶応義塾大学大学院法務研究科講師(現任)

イチカワ株式会社社外取締役(現任)

株式会社Jオイルミルズ社外取締役

同社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

島田 容男

昭和44年2月2日生

平成3年10月

 

平成7年9月

平成12年8月

平成13年8月

平成15年4月

 

平成17年8月

 

平成19年7月

 

平成20年4月

平成20年5月

 

平成22年6月

平成25年7月

 

平成26年7月

平成26年10月

 

平成28年4月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

公認会計士登録

JPモルガン証券会社入社

ドイツ証券会社入社

フェニックス・キャピタル株式会社入社

コンピタント株式会社マネージングパートナー(現任)

株式会社ケーズカラナリープランニング社外取締役(現任)

税理士登録

コンピタント税理士法人代表社員(現任)

当社社外監査役(現任)

J&M Design Center Sdn Bhd

Director

NANAROQ株式会社社外監査役(現任)

ネットスクウェア株式会社社外取締役(現任)

マーチャント・キャピタル株式会社社外取締役(現任)

(注)5

82,000

(注)1.取締役比護 正史は、社外取締役であります。

2.監査星田 繁和、野崎 晃及び島田 容男は、社外監査役であります。

3.平成29年6月8日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.平成29年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.平成29年6月8日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)の氏名及び担当は以下のとおりであります。

役名

氏名

担当

執行役員

前田 兄太

保険金サービス部、契約サービス部

執行役員

河村 陽介

営業企画部

執行役員

雨宮 士朗

コンプライアンス・リスク管理部

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

社は「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」を経営理念に掲げ、健全かつ安定した事業経営、保険契約者さまの保護、顧客の利便性向上及び透明性のある経営を軸として企業価値向上に努めております。

これらを推進する経営態勢として、当社は執行役員制度の導入による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る一方で、監査役制度の採用、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任等を通じて経営監督機能を強化し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス態勢の構築に努めております。

 

〔2〕会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社のコーポレート・ガバナンス態勢に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。

①取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち1名は社外取締役)で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社の取締役会は、原則月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

②経営会議

当社は、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月2回以上開催し、取締役会付議事項の立案、取締役会の決定した経営の基本方針に基づく経営に関する重要事項について協議を行っております。

 

③監査役会

当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する態勢が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項についての協議・決議をしております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を通して、業務及び財産の状況の監査、取締役の業務執行を監督しております。

 

④監査部

当社は、代表取締役直轄の部署として監査部を設置し、内部監査担当者を3名配置し、内部監査を実施しております。監査部は、社内の各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守態勢等を含む内部管理態勢の適切性・有効性について検証・評価を行い、課題の改善に向けた指摘・提言を行っております。

 

⑤内部統制システムの整備状況

内部統制については、以下の態勢を構築することを目的とし、各種規程の整備、職務権限、職務分掌の明確化等、適切な内部統制システムを整備しております。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する態勢

a.社内規程を定め、取締役会等の重要会議の議事録及び関連資料その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の徹底を図るものとする。

b.取締役及び監査役は、これらの記録を常時閲覧できるものとする。

 

ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の態勢

a.取締役会で適切なリスクマネジメントを行うため、リスク管理規程を定め、各種リスクについて常に把握できる態勢を整備するものとする。

b.リスク管理の状況については監査部の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告等を行うものとする。

 

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確認するための態勢

a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために毎月1回以上の取締役会を開催し、また、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会又は電子による取締役会を開催し、重要な決定を行うものとする。

b.社内規程、職務権限、意思決定ルール等を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる態勢を整備するものとする。

 

ニ.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための態勢

a.取締役会及び経営会議における取締役・執行役員による職務執行の状況報告を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認するものとする。また、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、保険募集管理を含む法令等遵守態勢の全般的統制・管理を行うものとする。

b.コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス課題への対応の具体的実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定めるとともに、その進捗を管理するためにコンプライアンスに関する統括部署を設置するものとする。

c.内部監査部門として執行部門から独立した監査部を設置し、定期的な内部監査を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について実査及び評価を行うものとする。内部監査結果については、取締役会等への報告ならびにコンプライアンス委員会への連携を行うものとする。

d.専用通報相談窓口を設置し、法令遵守の観点より問題が生じた場合(懸念を含む)には、公益通報者保護法に基づく通報を行うことが可能な態勢を整備するものとする。

e.反社会的勢力とは一切の関係遮断に取り組むこととし、コンプライアンス委員会で対応態勢を整備し、社内啓蒙の推進等を行うとともに、外部専門機関とも連携して毅然たる対応を行うものとする。

 

ホ.当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための態勢

a.親会社に対して業務の執行状況、当社の重要事項を適時報告する等により情報交換を行い、企業集団としての業務の適正確保に努めるものとする。

 

ヘ.監査役の職務を補助すべき職員に関する事項

a.常勤監査役がその職務を補助する職員を必要とする場合は、代表取締役に対してその配置を要請できるものとし、代表取締役は速やかに当該職員を配置するものとする。

b.当該職員に対する人事考課、人事異動及び懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。

c.当該職員は、その業務に関して監査役の指揮命令にのみ服し、取締役等からの指揮命令を受けないこととする。

d.当該職員は、その業務に関して必要な情報収集権限を有するものとする。

 

ト.監査役への報告に関する態勢

a.役職員は、重大な法令・定款違反その他会社の業務又は業績に与える重要な事項について、速やかに監査役に報告することとし、また、コンプライアンス、リスク管理等の状況について定期的に監査役に報告することとする。

b.監査役へ報告をした役職員に対し、会社は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならないこととする。監査役は、その事実を知ったときは、代表取締役に対して是正を要請することができる。

c.監査役が、取締役の職務執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告する。

d.役職員は、内部通報制度の通報内容を速やかに監査役に連絡するとともに、その運用状況を定期的に報告する。

 

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための態勢

a.監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

b.監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等については、いつでも閲覧することができるものとする。

c.役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催するものとする。

d.監査役が、取締役、内部監査部門、会計監査人及びその他監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者(保険計理人や役職員等)との十分な意見交換を行う機会を確保する。

e.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、適切に処理する。

 

⑥会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行する社員は、佐々木浩一郎及び鴨下裕嗣であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他19名であります。継続監査年数につきましては7年を超えておりません。

 

⑦社外取締役及び社外監査役

当社は、経営監督機能の強化を目的として、社外取締役1名、取締役の職務執行の監視機能強化を目的として、社外監査役3名を選任しております。

社外取締役比護正史氏は、弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における経験及び見識から、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

社外監査役野崎晃氏は弁護士としての専門的見地から、島田容男氏は公認会計士としての専門的見地から、星田繁和氏は保険業及び経営全般に関する見識から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

なお、いずれも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任しております。

また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等と意見を交換することを通じて、取締役の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、監査役、監査部並びに会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図り、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

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〔3〕リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢の整備の状況

①リスク管理態勢の整備状況

イ.ERMに関する組織態勢

経営会議の諮問機関として、平成29年4月からERM委員会を設置し、全社リスクの分析及びそれに基づく対応の検討・実施、リスク管理態勢の適切な運営並びにリスク情報の経営計画等への反映のため、以下の事項につき協議するものとしております。また、ERM態勢整備は当社の喫緊の課題であることから、取組を具体的に進める上で外部の専門的知見(外部専門家等)を通じサポートを受けながら進めていく態勢を整えております。

・統合的リスク管理態勢の構築・高度化に関する事項

・統合的リスクの評価・モニタリングに関する事項

・個別リスク管理の推進・高度化に関する事項

・資産・負債の総合的な管理に関する事項

・ストレス・テストに関する事項

・資本配賦運営に関する事項

 

ロ.リスク管理方針(リスク選好(アペタイト))

当社の規模及びペット保険専業という業務特性を考慮し、以下のリスクを管理すべきリスクとして特定し、「リスク管理規程」を整備しております。

・保険引受リスク

・資産運用リスク

・流動性リスク

・事務リスク

・システムリスク

現在は、全社ベースの健全性を確保する仕組みとして、ソルベンシー・マージン比率を使用しておりますが、中期経営計画においてERM経営の推進を重要な戦略として掲げ、全社ベースの配賦可能資本、リスク許容度、リスク選好、リスクリミット等について、本計画期間中に検討することを予定しております。

 

ハ.リスクプロファイルとリスクの測定

当社のリスクプロファイルとしては、以下の特徴が挙げられます。

・一般保険リスクがリスク全体の90%程度を占めている。

・資産運用リスク及び経営管理リスクは限定的である。

・リスク間の分散効果はほとんど無い。

・損害率が低い水準にある現状においては、保険引受リスクは正味既経過保険料に比例している。

 

リスクとソルベンシーの自己評価(ORSA)

当社の保有するリスクは保険引受リスクが約90%を占めており、ビジネスラインはペット保険のみです。このため、現在は、ビジネスラインやリスクカテゴリーごとのORSAは実施していませんが、次期中期計画においては、資産運用リスクやその他のリスクテイクについては厳格なリスクリミットを設定し抑制する方針にしております。

また平成28年度は、当社の規模や事業特性から想定される下記のシナリオを洗い出し、当社のビジネスモデルに鑑みて、経営に直接影響があると思われるものについてはストレス・テスト及びリバースストレステストを実施しております。

・急激な金利変動

・当社のペット保険が対象としている犬や猫のパンデミック型の疾病の発生

・社会情勢や法規制の変更に伴うペット保険への影響

・診療費単価上昇

・自然災害・大規模災害の発生

・損害率の急激な上昇

・新規契約獲得が無い場合

・新規契約の大量獲得

・事業費率の急激な上昇

・個人情報の流出

・全データの消失

さらに平成28年度は資産運用の拡大に伴い資産運用リスクが上昇したことから、資産運用リスクに焦点を当てた以下のストレステストを実施しております。

ヒストリカルシナリオ(リーマンショック級の世界経済不安が生じた場合の最大損失額)

・仮想シナリオ(国内株式、国内債券、国内不動産、先進国債券のストレスが同時に発生した場合の最  大損失額

ストレステストでは、ソルベンシー・マージン比率が200%未満となる状態を定量的に把握するとともに、そのシナリオの蓋然性について評価することを目的としております。

中期経営計画の策定プロセスにおいては、「どのようなリスクをどの程度まで取ってリターンを獲得するか」という経営の基本的な指針について広く議論するために、保険料収入について3つのシナリオ(楽観的、ベース、悲観的)を想定し、全社ベースの健全性を確保するための経営指標であるソルベンシー・マージン比率がどのように推移するのかを経営会議及び取締役会で確認しております。また、健全性の観点から目指すべきソルベンシー・マージン比率の目安を350%と置き、これを維持するために必要な追加資本についても検討しております。

また、現在行っている商品料率や商品施策等に関する重要な取組みは以下のとおりです。

・ロスレシオの分析(商品別、チャネル別、年齢別等)を通じた商品料率、販売戦略の検討

・代理店別のプロフィットテスト(代理店毎の収益状況をモニタリング)を通じた販売戦略の検討

 

ホ.ORSAの評価・検証

平成28年度の監査部による内部監査では、ORSAの評価・検証の一環として、統合的リスク管理態勢(ストレステストの実施等)、保険引受リスク管理態勢(商品販売開始後のフォローアップ態勢の整備状況等)、資産運用リスク管理態勢、オペレーショナル・リスク等管理態勢を重点監査項目としております。

また、平成29年度からは、ERM委員会への出席等のモニタリング活動も行っております。

 

〔4〕役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

平成29年3月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

106

90

16

6

監査役

(社外監査役を除く)

1

1

1

社外取締役

10

10

1

社外監査役(注)

16

16

4

 (注)社外監査役1名は、平成29年1月1日付で当社取締役に選任され、新たに社外監査役を1名選任しているため、対象となる役員の員数は延べ人数で記載しております。

 

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

④役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の算定方法の決定方針は定めておりませんが、役員報酬の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行の状況、貢献度等を基準として、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

〔5〕責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 

〔6〕取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

〔7〕取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

〔8〕株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

〔9〕株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

〔10〕株式保有の状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱青森銀行

35,000

11

取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため

 

当事業年度

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

16

0

17

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場のための制度に関する調査であります。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

監査法人に対する監査報酬額について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較や監査時間及び報酬額の推移を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。