種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
2,136,000 |
計 |
2,136,000 |
(注) 平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っており、発行可能株式総数を400,000株から2,136,000株とする定款変更を行っております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
534,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 1単元の株式数は100株であります。 |
計 |
534,000 |
― |
― |
(注)1.平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は525,100株増加し534,000株となっております。
2.平成30年2月8日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月26日の臨時株主総会決議(第1回新株予約権)に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
300(注)1 |
295(注)1、4 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
300(注)1 |
17,700(注)1、4、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50,000(注)2 |
834(注)5 |
新株予約権の行使期間 |
平成29年12月27日から平成35年6月26日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格50,000 資本組入額25,000 |
発行価格 834 資本組入額417 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
3.① 新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割り当て数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
5.平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株当たり60株の株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
平成29年7月14日の臨時株主総会決議(第2回新株予約権)に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
215(注)1 |
210(注)1、4 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
215(注)1 |
12,600(注)1、4、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
121,430(注)2 |
2,024(注)5 |
新株予約権の行使期間 |
平成31年8月1日から平成36年7月31日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 121,430 資本組入額60,715 |
発行価格 2,024 資本組入額1,012 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
3.① 新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割り当て数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
5.平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株当たり60株の株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
平成25年7月23日 (注1) |
25 |
355 |
5,000 |
33,500 |
― |
― |
平成26年9月5日 (注2) |
50 |
405 |
50,000 |
83,500 |
― |
― |
平成27年6月23日 (注3) |
7,695 |
8,100 |
― |
83,500 |
― |
― |
平成29年7月14日 (注4) |
800 |
8,900 |
48,572 |
132,072 |
48,572 |
48,572 |
平成30年2月8日 (注5) |
525,100 |
534,000 |
― |
132,072 |
― |
48,572 |
(注) 1.有償第三者割当、発行価格200,000円、資本組入額200,000円
割当先 諸藤周平(25株)
2.有償第三者割当、発行価格1,000,000円、資本組入額1,000,000円
割当先 SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合(25株)、みずほ成長支援投資事業有限責任組合(25株)
3.株式分割(1:20)によるものであります。
4.有償第三者割当、発行価格121,430円、資本組入額60,715円
割当先 MICイノベーション4号投資事業有限責任組合(650株)、宮前幸央(150株)
5.株式分割(1:60)によるものであります。
平成30年2月28日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
― |
― |
― |
4 |
― |
― |
4 |
8 |
― |
所有株式数 (単元) |
― |
― |
― |
1,830 |
― |
― |
3,510 |
5,340 |
― |
所有株式数 の割合(%) |
― |
― |
― |
34.27 |
― |
― |
65.73 |
100 |
― |
平成30年2月28日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 534,000 |
5,340 |
完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
534,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
5,340 |
― |
(注)平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株につき60株の株式分割を
行っております。また、平成30年2月8日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。これに伴い、提出日現在において「完全議決権株式(その他)」の株式数は普通株式
534,000株、「議決権の数」は5,340個、「発行済株式総数」は534,000株、「総株主の議決権」の議決権の数
は5,340個となっております。
該当事項はありません。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
・第1回新株予約権(平成27年6月26日 臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成27年6月26日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
― |
(注) 権利の喪失、監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社従業員3名となっております。
・第2回新株予約権(平成29年7月14日 臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成29年7月14日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役2名、当社従業員6名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
― |
(注) 権利の喪失により、本書提出日の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、第12期事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画などを基に総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。ただし、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 |
社長 |
澤田 秀太 |
昭和56年11月2日 |
平成16年4月 |
日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社 |
注4 |
228,000 |
平成17年6月 |
澤田ホールディングス株式会社取締役 |
||||||
平成18年9月 |
エイチ・エス証券株式会社(エイチ・エス証券分割準備株式会社より商号変更)取締役 |
||||||
平成24年2月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
平成28年7月 |
株式会社ファイブスタークルーズ代表取締役会長(現任) |
||||||
取締役 |
経営管理本部長 兼 経営企画部長 |
小川 隆生 |
昭和55年10月10日 |
平成17年4月 |
株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社 |
注4 |
― |
平成19年7月 |
株式会社ベンチャー・リンク入社 |
||||||
平成21年1月 |
株式会社メディアキッチン設立 |
||||||
|
代表取締役 |
||||||
平成25年1月 |
株式会社幕末(現イシン株式会社)入社 |
||||||
平成26年2月 |
当社入社 |
||||||
平成26年8月 |
当社取締役経営企画部長 |
||||||
平成28年7月 |
株式会社ファイブスタークルーズ取締役(現任) |
||||||
平成28年10月 |
当社取締役経営管理本部長兼経営企画部長(現任) |
||||||
取締役 |
旅行部長 |
野本 洋平 |
昭和52年8月5日 |
平成15年4月 |
国土交通省関東運輸局入局 |
注4 |
― |
平成21年2月 |
当社入社 |
||||||
平成26年8月 |
当社取締役旅行部長(現任) |
||||||
取締役 |
管理部長 |
米山 実香 |
昭和53年6月2日 |
平成14年4月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社 |
注4 |
84,000 |
平成17年9月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
平成24年2月 |
当社取締役 |
||||||
平成26年8月 |
当社監査役 |
||||||
平成28年10月 |
当社取締役管理部長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
高木 洋平 |
昭和54年8月8日 |
平成18年10月 |
弁護士登録(第一東京弁護士会) |
注4 |
― |
平成18年10月 |
LM法律事務所入所 |
||||||
平成25年1月 |
LM法律事務所パートナー(現任) |
||||||
平成29年12月 |
当社取締役(現任) |
||||||
監査役 (常勤) |
― |
小笠 司朗 |
昭和24年6月20日 |
昭和49年4月 |
株式会社日本不動産銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行 |
注5 |
― |
平成2年5月 |
同行青山支店副支店長 |
||||||
平成3年8月 |
福山証券株式会社(現むさし証券株式会社)出向 人事部長 |
||||||
平成12年10月 |
警視庁職員信用組合出向 |
||||||
平成14年12月 |
株式会社ゼクタ入社 |
||||||
平成25年6月 |
株式会社大林組入社 |
||||||
平成28年10月 |
当社監査役(現任) |
||||||
監査役 |
― |
野村 宜弘 |
昭和49年8月15日 |
平成11年10月 |
青山監査法人入所(平成12年4月合併により中央青山監査法人に名称変更) |
注5 |
― |
平成17年9月 |
金融庁証券取引等監視委員会入庁 |
||||||
平成22年11月 |
あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所 |
||||||
平成23年12月 |
野村宜弘公認会計士事務所開業(現任) |
||||||
平成24年12月 |
野村宜弘税理士事務所開業(現任) |
||||||
平成28年10月 |
当社監査役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
監査役 |
― |
髙梨 良紀 |
昭和57年9月9日 |
平成17年12月 |
新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人) 入所 |
注5 |
― |
平成26年1月 |
東邦監査法人 入所 |
||||||
平成28年9月 |
東邦監査法人パートナー(現任) |
||||||
平成29年10月 |
当社監査役(現任) |
||||||
計 |
312,000 |
(注) 1.監査役小笠司朗、野村宜弘及び髙梨良紀は、社外監査役であります。
2.取締役高木洋平は、社外取締役であります。
3.取締役米山実香は代表取締役社長澤田秀太の実姉であります。
4.平成30年2月8日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.平成30年2月8日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6.平成30年1月16日開催の取締役会決議により、平成30年2月8日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っております。
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。事務局を管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。
b 監査役会・監査役
当社は、監査役会を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。具体的には、経営企画部所属の内部監査人が旅行部と管理部の監査を行い、管理部所属の内部監査人が経営企画部の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
・内部統制システム整備の状況
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」「内部通報規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りです。
a. 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
② 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
③ 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
④ 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
⑤ 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
② 法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、経営企画部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
② 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
② 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
③ 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「子会社管理規程」を定め、子会社管理を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。
② 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
g. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
② 当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
③ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
④ 当社及びグループ会社の取締役は、上記②又は③の報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取扱ってはならない。
⑤ 監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役社長は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
② 内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。
i. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
① 当社は、a.①に基づく「企業行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。
② 当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
・リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般に生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対応するほか、経営戦略上のリスクについては取締役会にて審議を行います。
また、個人情報の保護については最大限の注意を図っており、「個人情報保護規程」を定めて運用を徹底しております。
システム障害につきましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、ハッカーによる妨害やウィルス侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査については、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、監査業務を執行した公認会計士は坂井知倫氏、伊藤俊哉氏の2名(第13期連結会計年度より坂井知倫氏、伊藤俊哉氏、木村純一氏の3名)であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士5名、会計士試験合格者等3名であります。監査継続年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役が1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役高木洋平氏は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。当社と社外取締役高木洋平氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役小笠司朗氏は、金融機関及び上場企業での業務経験を有し、内部統制に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役小笠司朗氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役野村宜弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役野村宜弘氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役髙梨良紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役髙梨良紀氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、経験、当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できるものを候補者として選任することとしております。
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査担当者、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。
社外取締役を含む取締役は、適宜監査役との会合を持ち、意思疎通を図っております。
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 |
12,200 |
12,200 |
― |
― |
― |
4 |
監査役 |
290 |
290 |
― |
― |
― |
1 |
社外役員 |
764 |
764 |
― |
― |
― |
2 |
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,110千円
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
(株)アドベンチャー |
1,000 |
10,110 |
当社事業の円滑な遂行 |
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社の取締役は3名以上とすることを定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社代表取締役澤田秀太、当社取締役米山実香の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことは予定しておりませんが、支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することの無いよう、その可否、条件等に付き十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
3,000 |
300 |
7,900 |
― |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
3,000 |
300 |
7,900 |
― |
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための予備調査に対する報酬であります。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査日数、業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。