種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
13,150,000 |
計 |
13,150,000 |
(注) 平成30年1月22日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成30年1月22日付で発行可能株式総数は36,850,000株減少し、13,150,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
3,288,339 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
計 |
3,288,339 |
- |
- |
(注)1.平成29年10月31日付で第1回転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により88,339株増加し、発行済株式総数は3,288,339株となっております。
2.平成30年1月22日開催の臨時株主総会決議により、平成30年1月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権(平成27年4月27日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
198,900 |
198,100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
300 |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
198,900(注)1 |
198,100(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
557(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成29年5月1日から 平成37年4月25日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 557 資本組入額 279(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成27年12月22日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
1 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
88,339(注)1 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,132(注)2、3 |
- |
新株予約権の行使期間 |
平成28年1月11日から 平成34年12月13日まで |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,132 資本組入額 566 (注)2、3、4 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)6 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)7 |
- |
新株予約権付社債の残高(千円) |
100,000 |
- |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、次のとおりとする。
なお、次の算式において、「転換価額」とは下記2.記載の転換価額(ただし、下記3.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とします。)をいう。この場合に1株未満の端数を生じたときは、当該端数は切り捨てることとし、現金による調整は行わない。
株式数= |
行使する本新株予約権に係る本社債額面金額の総額(1億円) |
転換価額 |
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、その価額は当該本社債の払込金額と同額とする。
本新株予約権の行使による交付普通株式数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「転換価額」という。)は、金1,132円とする。転換価額は、3.に定めるところに従い調整されることがある。
3.転換価額の調整
株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合、新設分割もしくは吸収分割、当社を吸収合併存続会社とする合併、当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合、当社は本新株予約権者と協議の上、その同意を得て合理的かつ必要な転換価額の調整を行う。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部を行使することはできない。
6.新株予約権付社債は会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、社債又は新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。また、償還期日前に一括譲渡以外の方法によって譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債の譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
7.当社は、当社が吸収合併もしくは新設合併により消滅すること、当社が吸収分割会社もしくは新設分割会社となりかつ吸収分割承継会社もしくは新設分割設立会社が本新株予約権付社債に係る債務を承継する吸収分割もしくは新設分割を行うこと、当社が株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となること、またはその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることになるものを行うことを当社の株主総会で決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可。)を繰上償還することができる。ただし、当社は、当該繰上償還に係る償還期日の少なくとも30日前に書面により繰上償還をしようとする旨その他必要事項を社債権者に通知するものとする。
8.本転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在において残高はありません。
第7回新株予約権(平成28年4月25日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
33,000 |
30,100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
900 |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
33,000(注)1 |
30,100(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
563(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成30年5月15日から 平成38年3月31日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 563 資本組入額 282(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成28年12月15日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
1 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
44,169(注)1 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,132(注)2、3 |
- |
新株予約権の行使期間 |
平成29年1月4日から 平成35年12月15日まで |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,132 資本組入額 566 (注)2、3、4 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)6 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)7 |
- |
新株予約権付社債の残高(千円) |
50,000 |
- |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、次のとおりとする。
なお、次の算式において、「転換価額」とは下記2.記載の転換価額(ただし、下記3.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とします。)をいう。この場合に1株未満の端数を生じたときは、当該端数は切り捨てることとし、現金による調整は行わない。
株式数= |
行使する本新株予約権に係る本社債額面金額の総額(5千万円) |
転換価額 |
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、その価額は当該本社債の払込金額と同額とする。
本新株予約権の行使による交付普通株式数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、金1,132円とする。転換価額は、3.に定めるところに従い調整されることがある。
3.転換価額の調整
株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合、新設分割もしくは吸収分割、当社を吸収合併存続会社とする合併、当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合、当社は本新株予約権者と協議の上、その同意を得て合理的かつ必要な転換価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部を行使することはできない。
6.新株予約権付社債は会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、社債又は新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。また、償還期日前に一括譲渡以外の方法によって譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債の譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
7.当社は、当社が吸収合併もしくは新設合併により消滅すること、当社が吸収分割会社もしくは新設分割会社となりかつ吸収分割承継会社もしくは新設分割設立会社が本新株予約権付社債に係る債務を承継する吸収分割もしくは新設分割を行うこと、当社が株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となること、またはその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることになるものを行うことを当社の株主総会で決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可。)を繰上償還することができる。ただし、当社は、当該繰上償還に係る償還期日の少なくとも30日前に書面により繰上償還をしようとする旨その他必要事項を社債権者に通知するものとする。
8.本転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在において残高はありません。
第8回新株予約権(平成29年9月25日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
- |
35,500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
35,500(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
570(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
- |
平成31年9月27日から 平成39年9月20日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 570 資本組入額 285(注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
当社取締役会の承認を要する |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)5 |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第9回新株予約権(平成29年10月23日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年4月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
- |
500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
500(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
570(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
- |
平成31年10月25日から 平成39年9月20日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 570 資本組入額 285(注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
当社取締役会の承認を要する |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)5 |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成25年5月17日 (注)1 |
1,200 |
3,200 |
6,350 |
61,350 |
6,350 |
61,350 |
平成26年4月25日 (注)2 |
3,196,800 |
3,200,000 |
- |
61,350 |
- |
61,350 |
平成29年4月25日 (注)3 |
- |
3,200,000 |
- |
61,350 |
△61,350 |
- |
平成29年10月31日 (注)4 |
88,339 |
3,288,339 |
50,000 |
111,350 |
50,000 |
50,000 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
3.会社法第448条第1項の規定に基づき、分配可能額の拡充を目的に、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4.転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使による増加であります。
平成30年2月28日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
5 |
- |
- |
6 |
11 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
2,730 |
- |
- |
30,149 |
32,879 |
439 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
8.30 |
- |
- |
91.70 |
100.00 |
- |
(注)1.自己株式126,710株は、「個人その他」に1,267単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。
2.平成30年1月22日開催の臨時株主総会決議により、平成30年1月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
平成30年2月28日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 126,700 |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,161,200 |
31,612 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 439 |
- |
- |
発行済株式総数 |
3,288,339 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
31,612 |
- |
平成30年2月28日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
HEROZ株式会社 |
東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町2F |
126,700 |
- |
126,700 |
3.85 |
計 |
- |
126,700 |
- |
126,700 |
3.85 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第6回新株予約権(平成27年4月27日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成27年4月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 53 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名当社従業員17名となっております。
第7回新株予約権(平成28年4月25日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成28年4月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 20 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名当社従業員12名となっております。
第8回新株予約権(平成29年9月25日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成29年9月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 22 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名当社従業員21名となっております。
第9回新株予約権(平成29年10月23日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成29年10月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
株主総会(平成29年3月30日)での決議状況 (取得期間平成29年4月25日~平成29年4月30日) |
300,000 |
126,000,000 |
最近事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
最近事業年度における取得自己株式 (平成28年5月1日~平成29年4月30日) |
300,000 |
126,000,000 |
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (転換社債型新株予約権付社債の権利行使に対する充当) |
- |
- |
173,290 |
72,781,800 |
保有自己株式数 |
300,000 |
- |
126,710 |
- |
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質ならびに経営基盤の強化を図ることを優先するため、配当を実施しておりません。
第9期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂き、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 6名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役CEO |
- |
林 隆弘 |
昭和51年12月20日生 |
平成11年4月 日本電気株式会社(NEC)入社 IT戦略部、経営企画部に在籍 平成21年4月 当社設立 代表取締役CEO(現任) |
(注)3 |
1,250,000 |
代表取締役COO |
- |
高橋 知裕 |
昭和51年12月30日生 |
平成11年4月 日本電気株式会社(NEC)入社 ビッグローブ事業部、経営企画部に在籍 平成21年4月 当社設立 代表取締役COO(現任) |
(注)3 |
1,250,000 |
取締役CFO |
経営企画 部長 |
浅原 大輔 |
昭和54年6月6日生 |
平成16年4月 マーサージャパン株式会社入社 平成18年7月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 投資銀行部門資本市場本部に在籍 平成25年6月 当社 入社 平成25年7月 当社 取締役CFO兼経営企画部長(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 (監査等委員) |
- |
井上 智宏 |
昭和55年7月19日生 |
平成15年4月 中央青山監査法人入所 平成18年9月 あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)入所 平成22年5月 ベンチャーインク会計事務所代表(現任) 平成27年2月 当社監査役 平成29年7月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)4 |
- |
取締役 (監査等委員) |
- |
上山 亨 |
昭和52年10月11日生 |
平成12年4月 野村證券株式会社入社 平成29年8月 カケルパートナーズ合同会社設立、代表社員(現任) 平成29年11月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)4 |
- |
取締役 (監査等委員) |
- |
飯田 耕一郎 |
昭和46年10月15日生 |
平成8年4月 弁護士登録 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所(現任) 平成17年6月 米国カリフォルニア州弁護士登録 平成23年12月 株式会社コロプラ監査役 平成25年10月 当社監査役 平成27年7月 株式会社みんなのウェディング監査役(現任) 平成27年12月 株式会社コロプラ取締役(監査等委員)(現任) 平成29年7月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)4 |
- |
計 |
2,500,000 |
(注)1.平成29年7月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役井上智宏、取締役上山亨、取締役飯田耕一郎は、社外取締役であります。
3.監査等委員でない取締役の任期は、平成30年1月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、平成30年1月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、平成29年7月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役3名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)の計6名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を6名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士および弁護士をそれぞれ1名ずつ含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
ⅲ)内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないこととします。
7.取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、CEOの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果をCEOに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により構成され、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 遠藤 康彦
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 恭仁子
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 4名
その他 4名
④ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を3名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役監査等委員井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役監査等委員上山亨は、証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。
社外取締役監査等委員飯田耕一郎は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
なお、本書提出日現在、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
30,504 |
30,504 |
- |
- |
- |
3 |
監査役 (社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外監査役 |
3,600 |
3,600 |
- |
- |
- |
3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
8,000 |
- |
5,700 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。