第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．平成30年３月15日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数は、平成30年３月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数45,500株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数126,700株の合計であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」といいます。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、平成30年４月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、25,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である林隆弘及び高橋知裕（以下「貸株人」と総称します。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、平成30年３月15日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式25,800株の新規発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」といいます。）に対し、上記発行数のうち、44,100株を上限として、Collaboration Agreementの締結先であるNetmarble Games Corporationとのさらなる契約関係の強化を目的に、Netmarble Games Corporationの子会社であるネットマーブルジャパン株式会社を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

５．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

　平成30年４月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は平成30年４月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。また、平成30年３月15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成30年４月12日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,640円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は626,808,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．各引受人の引受株式数は、平成30年４月４日に決定する予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成30年４月12日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額568,663千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限86,096千円については、以下のとおり充当する予定であります。

① 高効率かつ安定的な機械学習アルゴリズムの開発を目的とした計算機クラスタ（複数の計算機を連携させて使用できるようにネットワーク接続した計算機群）の構築のための自社サーバの購入に係る資金として200,000千円（平成31年４月期：200,000千円）

② 機械学習や通信トラフィック増加に対応するための外部サーバ費用として266,000千円（平成31年４月期：66,000千円、平成32年４月期：100,000千円、平成33年４月期：100,000千円）

③ 高度なアルゴリズム開発のための技術研究に係る研究資金として45,000千円（平成31年４月期：15,000千円、平成32年４月期：15,000千円、平成33年４月期：15,000千円）

④ 今後のビジネス拡大のための優秀な新規エンジニア等の人件費及び人材採用教育費として111,000千円（平成31年４月期：39,000千円、平成32年４月期：72,000千円）

⑤ 当社サービスの知名度及び認知度向上のための広告宣伝費とし9,000千円（平成31年４月期：3,000千円、平成32年４月期：6,000千円）

　なお、残額は自社サーバの購入、研究資金、人件費及び人材採用教育費、広告宣伝費の一部として平成33年４月期までに充当する予定です。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計

        画」をご参照ください。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、25,800株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、平成30年５月18日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から平成30年５月18日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成30年４月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　第三者割当増資について

　上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成30年３月15日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、平成30年４月４日開催予定の取締役会において決定します。

２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、平成30年４月12日に決定します。

４　ロックアップについて

　本募集に関し、貸株人かつ当社役員である林隆弘及び高橋知裕、当社役員かつ当社新株予約権者である浅原大輔、並びに当社新株予約権者である井口圭一、池田立野、山本一成、岩下直人、川嶋直樹、近村学、清田英寿、平岡拓也、伊藤久史、一丸貴則、今井達也、二神権一、鈴木義規、石川明洋、岩元智春、田島龍二、坂井靖弘、石井直樹、大井恵介、及川亮太郎、安藤周作及び窪田慈恵奈は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」といいます。）に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主であるＭＩＣアジアテクノロジー投資事業有限責任組合、ビッグローブ株式会社、藤野英人及び片山晃は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の平成30年７月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。