第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,000,000

11,000,000

 (注)平成29年12月14日開催の取締役会決議及び平成29年12月22日開催の臨時株主総会決議により、平成30年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、11,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,782,000

非上場

完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,782,000

 (注)1.平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,391,000株増加し、2,782,000株となっております。

2.平成29年12月22日開催の臨時株主総会決議により、平成30年1月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権 平成28年3月4日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成3028日)

新株予約権の数(個)

72,900(注)1

64,600(注)1、6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

72,900(注)1

129,200(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

673(注)2

337(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成30年3月12日

至 平成38年3月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   673

資本組入額  337

発行価格   337

資本組入額  169

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

5.平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.平成30年2月28日時点において既に退職している従業員1名の新株予約権300個が含まれておりますが、当該新株予約権については、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第2回新株予約権 平成29年1月16日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成3028日)

新株予約権の数(個)

51,999(注)1

44,368(注)1、6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

51,999(注)1

88,736(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,600(注)2

800(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成31年1月20日

至 平成39年1月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,600

資本組入額  800

発行価格   800

資本組入額  400

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

5.平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.平成30年2月28日時点において既に退職している従業員3名の新株予約権1,360個が含まれておりますが、当該新株予約権については、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第3回新株予約権 平成29年2月15日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成3028日)

新株予約権の数(個)

2,700(注)1

2,700(注)1、6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,700(注)1

5,400(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,600(注)2

800(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成31年2月23日

至 平成39年2月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,600

資本組入額  800

発行価格   800

資本組入額  400

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

5.平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.平成30年2月28日時点において既に業務委託契約を終了している業務委託者1名の新株予約権1,500個が含まれておりますが、当該新株予約権については、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第4回新株予約権 平成29年11月14日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成3028日)

新株予約権の数(個)

21,400(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

42,800(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

850(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成31年11月23日

至 平成39年11月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   850

資本組入額  425

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

5.平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年12月10日

(注)1

1,389,609

1,391,000

70,000

750

平成30年1月1日

(注)2

1,391,000

2,782,000

70,000

750

 (注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年1月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株))

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

9

10

所有株式数

(単元)

19,940

7,880

27,820

所有株式数の割合(%)

71.68

28.32

100

 (注)自己株式44,000株は、「個人その他」に440単元を含めて記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成3031日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   44,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 2,738,000

27,380

単元未満株式

発行済株式総数

2,782,000

総株主の議決権

27,380

 

②【自己株式等】

平成3031日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス㈱

東京都港区芝五丁目33番7号

44,000

44,000

1.58

44,000

44,000

1.58

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権 平成28年3月4日取締役会決議

決議年月日

平成28年3月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員  5

子会社取締役 4

子会社従業員 69

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役3名、当社従業員名、子会社取締役4名、子会社従業員57名となっております。なお、本書提出日現在において既に退職している子会社従業員1名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため当該人数には含めておりますが、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第2回新株予約権 平成29年1月16日取締役会決議

決議年月日

平成29年1月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員  4

子会社取締役 2

子会社従業員 51

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役3名、当社従業員3名、子会社取締役2名、子会社従業員41名、子会社業務委託者1名となっております。なお、本書提出日現在において既に退職している子会社従業員3名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため当該人数には含めておりますが、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第3回新株予約権 平成29年2月15日取締役会決議

決議年月日

平成29年2月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社業務委託者 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)本書提出日現在において既に業務委託契約を終了している子会社業務委託者1名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため上記人数には含めておりますが、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

第4回新株予約権 平成29年11月14日取締役会決議

決議年月日

平成29年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  3

子会社取締役 3

子会社従業員 41

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)取締役就任により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役1名、当社従業員2名、子会社取締役3名、子会社従業員41名となっております。なお、本書提出日現在において既に退職している子会社従業員2名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため当該人数には含めておりますが、平成30年3月13日の取締役会において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受けるものの募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(当社持株会への処分)

3,000

4,800

保有自己株式数

22,000

44,000

 (注)当社は、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。最近期間における保有自己株式数は、株式分割により増加した22,000株を加えたものになります。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%程度を目安として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

第28期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり24.30円の配当を実施することを決定しました。この結果、第28期事業年度の連結配当性向は29.4%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

第28期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成29年6月26日

定時株主総会決議

33,266

24.30

(注)当社は、平成30年1月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第28期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり配当額は12.15円であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

渡部 昭彦

昭和31年6月9日生

昭和54年4月 日本長期信用銀行(現㈱新生銀行)入行

平成12年6月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

平成14年10月 ㈱セブン-イレブン・ジャパン入社

平成18年4月 楽天証券㈱入社

平成19年7月 ヒューマン・アソシエイツ㈱(現当社)入社

平成19年9月 同社代表取締役社長就任

平成20年6月 ヒューマン・フロンティア㈱取締役就任(現任)

平成21年7月 HAグループ㈱(現当社)代表取締役社長就任(現任)

平成23年9月 AIMSインターナショナルジャパン㈱代表取締役就任(現任)

平成25年5月 HAメディカル㈱代表取締役就任

平成25年5月 ヒューマン・アソシエイツ㈱取締役就任

平成27年4月 同社代表取締役就任

平成28年11月 Optia Partners㈱取締役就任(現任)

平成28年12月 ㈱A・ヒューマン取締役就任(現任)

(注)3

446,000

取締役

神沢 裕

昭和31年7月16日生

昭和55年4月 日本長期信用銀行(現㈱新生銀行)入行

平成10年12月 富士通㈱入社

平成12年5月 ㈱新生銀行入行

平成16年9月 アドバンテッジインシュアランスサービス㈱入社

平成20年9月 ヒューマン・フロンティア㈱入社

平成20年10月 同社取締役副社長就任

平成21年10月 同社代表取締役社長就任(現任)

平成21年10月 HAグループ㈱(現当社)取締役就任(現任)

(注)3

220,000

取締役CFO

執行役員

管理部長

古屋 雄一郎

昭和56年1月9日生

平成18年12月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

平成26年3月 SBIジャパンネクスト証券㈱入社

平成27年4月 同社執行役員就任

平成27年12月 当社入社

平成28年9月 当社執行役員就任

平成29年4月 AIMSインターナショナルジャパン㈱取締役就任(現任)

平成29年4月 ㈱A・ヒューマン取締役就任(現任)

平成29年4月 ヒューマン・フロンティア㈱取締役就任(現任)

平成29年4月 Optia Partners㈱取締役就任(現任)

平成30年1月 当社取締役CFO就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中山 淳

昭和43年8月14日生

平成5年4月 大和証券㈱入社

平成12年10月 三和証券㈱(現三菱UFJモルガンスタンレー証券㈱)入社

平成18年2月 エヌ・アイ・エフSMBCベンチャーズ㈱(現大和企業投資㈱)入社

平成22年10月 アルメックスPE㈱取締役就任(現任)

平成26年12月 当社取締役就任(現任)

平成27年4月 ㈱A・ヒューマン取締役就任

平成27年4月 ヒューマン・アソシエイツ㈱取締役就任

平成27年4月 AIMSインターナショナルジャパン㈱取締役就任

平成27年4月 ヒューマン・フロンティア㈱取締役就任

平成27年7月 大和証券㈱転籍(現任)

平成27年7月 大和PIパートナーズ㈱出向(現任)

(注)3

取締役

星 文雄

(注)1

昭和22年5月14日生

昭和48年4月 日本輸出入銀行 入行

平成16年10月 ㈱国際協力銀行 理事就任

平成20年10月 ㈱日本政策金融公庫取締役就任

平成23年6月 ㈱日本政策金融公庫代表取締役常務取締役就任

平成24年4月 ㈱国際協力銀行代表取締役専務取締役就任

平成26年4月 ㈱三井住友銀行顧問就任(現任)

平成29年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

飼沼 健

(注)2

昭和30年5月23日生

昭和54年4月 吉田工業㈱入社

平成2年9月 ㈱オーディーエス入社

平成5年3月 ㈱アイディジー・コミュニケーションズ入社

平成8年5月 ㈱アクセス・メディア・インターナショナル入社

平成11年10月 ㈱エーオーエル・ジャパン入社

平成13年2月 ㈱ビージェイオーアットワーク入社

平成13年9月 ㈱ピーエイ入社

平成14年4月 同社代表取締役副社長就任

平成15年4月 弥生㈱入社

平成16年5月 同社取締役就任

平成18年5月 同社代表取締役社長就任

平成20年6月 小僧COM㈱顧問就任

平成22年3月 ㈱インタラック入社

平成22年10月 同社取締役就任

平成23年9月 日本クリンゲージ㈱代表取締役社長就任

平成25年8月 小僧COM㈱顧問就任

平成29年3月 当社監査役就任(現任)

平成29年4月 AIMSインターナショナルジャパン㈱監査役就任(現任)

平成29年4月 ㈱A・ヒューマン監査役就任(現任)

平成29年4月 ヒューマン・フロンティア㈱監査役就任(現任)

平成29年4月 Optia Partners㈱監査役就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(非常勤)

大久保 寧

昭和26年11月23日生

昭和50年4月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

平成15年3月 ㈱みずほ銀行執行役員就任

平成16年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員就任

平成19年4月 ㈱みずほ信託銀行代表取締役副社長就任

平成23年11月 ヒューマン・アソシエイツ㈱顧問就任

平成24年8月 ㈱クインビーガーデン取締役就任(現任)

平成24年12月 ㈱TRPX取締役就任(現任)

平成25年8月 HAメディカル㈱取締役就任

平成26年4月 ㈱トウチュウ顧問就任(現任)

平成27年2月 ㈱山本製作所取締役副社長就任(現任)

平成27年4月 当社監査役就任(現任)

平成27年4月 ヒューマン・アソシエイツ㈱監査役就任

平成27年4月 AIMSインターナショナルジャパン㈱監査役就任

平成27年4月 HAメディカル㈱監査役就任

平成27年4月 ㈱A・ヒューマン監査役就任

平成27年4月 ヒューマン・フロンティア㈱監査役就任

(注)4

監査役

(非常勤)

平賀 敏秋

(注)2

昭和48年12月19日生

平成11年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

平成19年10月 北村・平賀法律事務所パートナー就任(現任)

平成21年3月 ㈱MS&Consulting監査役就任

平成26年4月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱取締役就任(現任)

平成28年6月 日進工具㈱取締役就任(現任)

平成28年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

666,000

 (注)1.取締役 星文雄は、社外取締役であります。

2.監査役 飼沼健及び平賀敏秋は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成30年1月1日から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成30年1月1日から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な増大を図るには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。

こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

 

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b. 監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び監査役2名(うち、社外監査役1名)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。

c. 内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、常勤監査役、内部監査室長、執行役員業務部長を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するため、月1回の定期開催のほか、必要に応じて開催することとしており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

e. 外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

 

ロ. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

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ハ. その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議書取扱規程」を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査室による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定するとともに、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保しております。

 

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者1名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。

監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査室は、それ以外にも、必要に応じ会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査(監査役の内部監査への同席含む。)等を行っております。

 

③ 会計監査の状況

当社は監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

奥見 正浩

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

長崎 将彦

新日本有限責任監査法人

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     16名

その他       8名

 

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役の星文雄氏は、㈱国際協力銀行の代表取締役等を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、実業界における高い見識と豊富な経験を有しており、これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂ける方として選任しております。

社外監査役の飼沼健氏は長年にわたり弥生㈱の代表取締役等を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。

社外監査役の平賀敏秋氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。

 

⑤ 役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を

除く。)

62,675

62,675

3

監査役

(社外監査役を

除く。)

7,800

7,800

2

社外監査役

1,750

1,750

2

(注)前④の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

ロ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

ハ. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑥ 株式の保有状況

 該当事項はありません

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,000

6,400

連結子会社

3,000

6,400

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外(非監査業務)を委託しておりません。

 

(最近連結会計年度)

 当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外(非監査業務)を委託しておりません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会で決議しております。