第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

髙橋 知道

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

494

494

(1)

(注)4.

組織再編のため

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

GMCM VCP 1 PTE.LTD.

Director

MOEY WENG FOONG

150 CECIL STREET, #10-06, Singapore 069543

特別利害関係者等(大株主上位10名)

140

140

(1)

(注)4.

組織再編のため

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

大角 暢之

東京都中央区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

66

66

(1)

(注)4.

組織再編のため

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

山根 大

California, United States of America

特別利害関係者等(大株主上位10名)

62

62

(1)

(注)4.

組織再編のため

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

石井 岳之

東京都渋谷区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社子会社の代表取締役)

33

33

(1)

(注)4.

組織再編のため

平成27年

9月18日

OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.

Managing Director

髙橋 知道

10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIONAL PLAZA, Singapore 079903

特別利害関係者等(大株主上位10名)

西江 肇司

東京都渋谷区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

25

25

(1)

(注)4.

組織再編のため

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、簿価純資産法により算出価格を基礎として決定しております。

5.平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月30日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

株式(1)

新株予約権②

発行(処分)年月日

平成28年1月29日

平成28年9月30日

平成29年5月31日

種類

第1回新株予約権

(ストック・オプション)

普通株式

(自己株式)

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

発行(処分)数

普通株式 82株

110株

普通株式 295,000株

発行(処分)価格

30,000円

(注)4.

1,800,000円

(注)5.

600円

(注)5.

資本組入額

15,000円

(注)6.

300円

発行(処分)価額の総額

2,460,000円

198,000,000円

177,000,000円

資本組入額の総額

1,230,000円

(注)6.

88,500,000円

発行(処分)方法

平成28年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

第三者割当の方法による自己株式の処分

平成29年5月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2.

(注)3.

 

項目

株式(2)

新株予約権③

発行(処分)年月日

平成29年10月13日

平成30年2月14日

種類

普通株式

第3回新株予約権

(ストック・オプション)

発行(処分)数

470,000株

普通株式 154,800株

発行(処分)価格

2,130円

(注)7.

2,800

(注)7.

資本組入額

1,065円

1,400

発行(処分)価額の総額

1,001,100,000円

433,440,000

資本組入額の総額

500,550,000円

216,720,000

発行(処分)方法

第三者割当

平成30年2月9日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2.

(注)3.

 

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年2月28日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、簿価純資産法の価格を参考に決定した価格であります。

5.発行価格(処分価額)は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格であります。

6.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

7.発行価格は、類似会社比較法により算出した価格であります。

 

8.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

30,000円

600円

行使請求期間

平成30年1月26日から

平成38年1月25日まで

平成31年5月24日から

平成39年5月23日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

 (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位を有する場合、または当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

 (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 (3)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

 (4)新株予約権者は、行使期間に関わらず、当該株式が日本国内の証券取引所に上場された後1年を経過する日まで、その権利を行使できない。

 (5)その他権利行使の条件は、当該新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 (6)本新株予約権については、原則として譲

渡できないものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 (7)新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を第三者に質入れその他一切を処分することができないものとする。

同左

 

 

新株予約権③

行使時の払込金額

2,800

行使請求期間

平成31年6月1日から

平成40年2月13日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2019年2月期から2020年2月期の当社連結損益計算書に記載される経常利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、新株予約権を行使することができる。

(a) 経常利益6.5億円を超過した場合

行使可能割合:30%

(b) 経常利益8億円を超過した場合

行使可能割合:60%

(c) 経常利益10億円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

9.平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月30日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、新株予約権①及び株式(1)については、上記「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」及び「資本組入額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行(処分)数」は410,000株、「発行(処分)価格」は6円、「資本組入額」は3円に、株式(1)の「発行(処分)数」は550,000株、「発行(処分)価格」は360円、「資本組入額」は180円にそれぞれ調整されております。

 

2【取得者の概況】

平成28年1月25日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大角 暢之

東京都中央区

会社役員

35

1,050,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役、当社子会社の代表取締役)

松井 哲史

東京都港区

会社役員

25

750,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

石井 岳之

東京都渋谷区

会社役員

10

300,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

野路 祐太郎

神奈川県川崎市川崎区

会社役員

10

300,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

羽入 敏祐

東京都江東区

会社役員

2

60,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

(注)平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月30日付で普通株式1株につき5,000株の株式分  割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

 

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大角 暢之

東京都中央区

会社役員

40

72,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の取締役、当社子会社の代表取締役)

西木 隆

東京都港区

会社役員

40

72,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の監査役)

松井 哲史

東京都港区

会社役員

10

18,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

羽入 敏祐

東京都江東区

会社役員

10

18,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

永井 栄一

東京都世田谷区

会社役員

5

9,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の監査役)

藤田 智弘

Singapore

会社役員

5

9,000,000

(1,800,000)

特別利害関係者等(当社の監査役)

(注)平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月30日付で普通株式1株につき5,000株の株式分  割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

 

 

平成29年5月23日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

松井 哲史

東京都港区

会社役員

80,000

48,000,000

(600)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

大角 暢之

東京都中央区

会社役員

70,000

42,000,000

(600)

特別利害関係者等

(当社の取締役、当社子会社の代表取締役)

石井 岳之

東京都渋谷区

会社役員

60,000

36,000,000

(600)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

大石 純司

東京都豊島区

会社役員

20,000

12,000,000

(600)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

野路 祐太郎

神奈川県川崎市川崎区

会社役員

12,000

7,200,000

(600)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

北島 寛康

東京都中野区

会社員

11,000

6,600,000

(600)

当社子会社の従業員

池田 理沙

東京都港区

会社員

10,000

6,000,000

(600)

当社子会社の従業員

山岸 泰大

東京都中野区

会社員

9,000

5,400,000

(600)

当社子会社の従業員

児玉 啓

東京都港区

会社員

9,000

5,400,000

(600)

当社子会社の従業員

高 文臏

東京都世田谷区

会社員

6,000

3,600,000

(600)

当社子会社の従業員

武藤 駿輔

東京都目黒区

会社員

3,000

1,800,000

(600)

当社子会社の従業員

大橋 英明

東京都世田谷区

会社員

3,000

1,800,000

(600)

当社子会社の従業員

(注)新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)2名、割  当株式の総数2,000株に関する記載は省略しております。

 

 

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ソフトバンク株式会社

代表取締役 宮内 謙

資本金 177,251百万円

東京都港区東新橋一丁目9番1号

通信事業

230,000

489,900,000

(2,130)

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社

代表取締役 川島 克哉

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業組合

140,000

298,200,000

(2,130)

特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

パーソルプロセス&テクノロジー株式会社

代表取締役 長井 利仁

資本金 310百万円

東京都江東区豊洲三丁目2番20号

ITアウトソーシング事業

40,000

85,200,000

(2,130)

取引先

株式会社エネルギア・コミュニケーションズ

代表取締役 熊谷 銳

資本金 6,000百万円

広島県広島市中区大手町二丁目11番10号

電気通信事業・情報処理事業

20,000

42,600,000

(2,130)

取引先

SBメディアホールディングス株式会社

代表取締役 土橋 康成

資本金 100百万円

東京都港区六本木二丁目4番5号

グループ事業会社の統括

20,000

42,600,000

(2,130)

取引先

りそなキャピタル3号投資事業組合

業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社

代表取締役社長 宮嶋 孝

東京都中央区日本橋茅場町一丁目10番5号

投資事業組合

20,000

42,600,000

(2,130)

取引先

 

 

平成30年2月9日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

松本 深雪

広島県広島市安佐南区

税理士

154,800

433,440,000

(2,800)

当社の社外協力者

(顧問税理士)

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

髙橋 知道(注)1.2.

東京都港区

2,470,000

41.03

大角 暢之(注)1.3.5.

東京都中央区

775,000

(245,000)

12.87

(4.07)

GMCM VCP 1 PTE.LTD.(注)1.

150 CECIL STREET, #10-06, Singapore 069543

700,000

11.63

山根 大(注)1.5.

東京都港区

310,000

5.15

石井 岳之(注)1.5.

東京都渋谷区

275,000

(110,000)

4.57

(1.83)

松井 哲史(注)1.3.

東京都港区

255,000

(205,000)

4.24

(3.41)

ソフトバンク株式会社(注)1.

東京都港区東新橋一丁目9番1号

230,000

3.82

西木 隆(注)1.4.

東京都港区

200,000

3.32

松本 深雪(注)8

広島県広島市安佐南区

154,800

(154,800)

2.57

(2.57)

FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合(注)1.

東京都港区六本木一丁目6番1号

140,000

2.33

西江 肇司(注)1.

東京都渋谷区

125,000

2.08

野路 祐太郎(注)5.

神奈川県川崎市川崎区

62,000

(62,000)

1.03

(1.03)

羽入 敏祐(注)1.3.

東京都江東区

60,000

(10,000)

1.00

(0.17)

パーソルプロセス&テクノロジー株式会社

東京都江東区豊洲三丁目2番20号

40,000

0.66

RPAホールディングス株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

40,000

0.66

永井 栄一(注)4.

東京都世田谷区

25,000

0.42

藤田 智弘(注)4.

Singapore

25,000

0.42

株式会社エネルギア・コミュニケーションズ

広島県広島市中区大手町二丁目11番10号

20,000

0.33

SBメディアホールディングス株式会社

東京都港区六本木二丁目4番5号

20,000

0.33

りそなキャピタル3号投資事業組合

東京都中央区日本橋茅場町一丁目10番5号

20,000

0.33

大石 純司(注)5.

東京都豊島区

20,000

(20,000)

0.33

(0.33)

北島 寛康(注)7.

東京都中野区

11,000

(11,000)

0.18

(0.18)

池田 理沙(注)7.

東京都港区

10,000

(10,000)

0.17

(0.17)

山岸 泰大(注)7.

東京都中野区

9,000

(9,000)

0.15

(0.15)

児玉 啓(注)7.

東京都港区

9,000

(9,000)

0.15

(0.15)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

高 文臏(注)7.

東京都世田谷区

6,000

(6,000)

0.10

(0.10)

武藤 駿輔(注)7.

東京都目黒区

3,000

(3,000)

0.05

(0.05)

大橋 英明(注)7.

東京都世田谷区

3,000

(3,000)

0.05

(0.05)

所有株式数1,000株の株主2名

(注)6.7.

2,000

(2,000)

0.03

(0.03)

6,019,800

(859,800)

100.00

(14.28)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(当社の監査役)

5.特別利害関係者等(当社の子会社の役員)

6.当社の従業員

7.当社の子会社の従業員

8.当社の顧問税理士であり、「新株予約権信託」(第3回新株予約権)の受託者であります。

9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。