第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,500,000

16,500,000

 (注) 平成29年11月15日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,100,000株増加し、16,500,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,125,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

4,125,000

 (注)1.平成29年11月15日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で普通株式1株を50株に分割しております。これにより発行済株式総数は4,042,500株増加し、4,125,000株となっております。

2.平成29年12月8日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、100株を1単元とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第3回新株予約権(平成17年3月7日臨時株主総会決議に基づく平成17年3月7日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年1月31日)

新株予約権の数(個)

263(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成17年3月8日

至 平成32年3月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,500

資本組入額  1,500

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行なう場合、その効力発生のときをもって次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行なう場合は、当社は必要と認める株式数の調整を行なう。

2.新株予約権の発行価額

無償

3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、その効力発生のときをもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

4.新株予約権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)

新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。

 

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第4回新株予約権(平成29年3月31日臨時株主総会決議に基づく平成29年4月1日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年1月31日)

新株予約権の数(個)

6,000(注)1

6,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,000(注)1

300,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

18,000(注)3

360(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年4月1日

至 平成39年3月31日

自 平成31年4月1日

至 平成39年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   18,000

資本組入額  9,000

発行価格   360

資本組入額  180

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、1株とする。ただし、下記に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。

3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割(又は株式併合)の比率

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うものとする。

② 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

④ その他の条件は、今回の株主総会の決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く。)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

6.平成29年11月15日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第5回新株予約権(平成29年10月31日臨時株主総会決議に基づく平成29年11月1日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年1月31日)

新株予約権の数(個)

2,000(注)1、6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

847(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年11月1日

至 平成39年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   847

資本組入額  424

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、1株とする。ただし、下記に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。

3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割(又は株式併合)の比率

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うものとする。

② 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

④ その他の条件は、今回の株主総会の決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く。)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

6.平成29年11月15日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成28年1月5日

(注)1

51,975

52,500

48,750

平成28年3月7日

(注)2

1,700

54,200

2,550

51,300

平成29年1月10日

(注)2

2,000

56,200

3,000

54,300

平成29年11月6日

(注)2

26,300

82,500

39,450

93,750

平成29年12月1日

(注)3

4,042,500

4,125,000

93,750

 (注)1.平成27年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成28年1月5日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施したことによるものであります。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.平成29年11月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年12月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を実施したことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

6

7

所有株式数

(単元)

13,150

28,100

41,250

所有株式数の割合(%)

31.88

68.12

100.00

 (注)1.平成29年11月15日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で普通株式1株を50株に分割しております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は4,042,500株増加し、4,125,000株となっております。

2.平成29年12月8日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、これにより本書提出日現在100株を1単元とする単元株制度を採用しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,125,000

41,250

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

発行済株式総数

4,125,000

総株主の議決権

41,250

 (注) 平成29年12月8日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、これにより本書提出日現在100株を1単元とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を付与する方式によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第4回新株予約権(平成29年3月31日臨時株主総会決議に基づく平成29年4月1日取締役会決議)

決議年月日

平成29年4月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社監査役 3

当社従業員 15

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

第5回新株予約権(平成29年10月31日臨時株主総会決議に基づく平成29年11月1日取締役会決議)

決議年月日

平成29年11月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役    1

当社従業員    19

当社子会社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

 今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

 当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性7名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

大塚 和彦

昭和16年2月10日生

昭和40年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)3

100,000

平成3年6月

特許庁総務部長

平成4年6月

通商産業研究所次長・通商産業大臣官房審議官

平成7年6月

株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)取締役

平成12年6月

同社代表取締役専務

平成16年4月

株式会社ジャパンケアグループ会長

平成16年4月

株式会社レオックジャパン(現株式会社LEOC)顧問(現任)

平成17年1月

株式会社ゴーイング・ドットコム最高顧問

平成18年5月

マスターピース・グループ株式会社経営特別顧問

平成19年6月

株式会社ジャパンケアサービスグループ常勤監査役

平成19年9月

株式会社I・F・A最高顧問

平成20年8月

当社経営顧問

平成21年6月

株式会社ジャパンケアサービス特別顧問

平成22年4月

株式会社エコノス顧問

平成22年5月

株式会社イノアックコーポレーション特別常任顧問

平成23年3月

同社常勤監査役

平成25年9月

当社取締役

平成26年5月

マイクライメイトジャパン株式会社顧問(現任)

平成27年4月

当社取締役会長(現任)

代表取締役社長

猪又 將哲

昭和40年2月26日生

昭和62年4月

興亜火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

(注)3

3,280,000

(注)5

平成7年12月

株式会社マイネット代表取締役

平成8年6月

株式会社ジャスティックレア取締役

平成8年11月

株式会社テレコアプテム(旧株式会社マイネット)取締役

平成10年11月

株式会社ドゥテレコム取締役

平成15年11月

当社代表取締役社長(現任)

平成20年8月

一般社団法人日本マンスリーマンション協会代表理事

平成20年12月

株式会社LEOC監査役

平成22年6月

株式会社FGマーケティング代表取締役

平成23年6月

株式会社賃貸生活(現株式会社MIコーポレーション)代表取締役(現任)

平成26年12月

風の株式会社取締役

平成27年7月

飛博網通科技股份有限公司代表取締役(現任)

平成29年7月

一般社団法人日本マンスリーマンション協会監事

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

営業推進

本部長

松本 泰三

昭和39年8月30日生

平成2年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

510,000

平成6年8月

株式会社幸洋コーポレーション入社

平成8年11月

株式会社リバティネット代表取締役

平成12年4月

株式会社ギガプライズ取締役

平成14年6月

同社取締役副社長

平成21年10月

同社代表取締役

平成25年1月

当社執行役員

平成25年7月

当社専務執行役員

平成25年9月

当社専務取締役

 

株式会社賃貸生活取締役

平成26年3月

株式会社FGマーケティング取締役

平成27年7月

飛博網通科技股份有限公司監査役

平成28年2月

当社専務取締役営業推進本部長(現任)

取締役

篠田 信幸

昭和26年8月30日生

昭和49年4月

株式会社西武百貨店入社

(注)3

平成4年3月

同社有楽町店人事部長

平成7年3月

同社人事部人事一課長兼池袋店人事部長

平成9年3月

株式会社ロフト入社

平成14年9月

同社執行役員

平成15年9月

同社大宮店執行役員館長

平成16年3月

同社業務統括部執行役員部長

平成20年5月

同社取締役執行役員経営企画担当

平成22年3月

同社首都圏営業部担当

平成23年3月

同社管理部門担当

平成28年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

河野 直輝

昭和25年4月15日生

昭和49年4月

伊豆観光開発株式会社入社

(注)4

昭和54年2月

株式会社東急ハンズ入社

平成13年4月

同社札幌店店長

平成16年4月

同社札幌店執行役員店長

平成18年4月

同社町田店執行役員店長

平成19年1月

同社営業第一本部新宿店執行役員店長

平成20年1月

同社取締役執行役員新宿店店長

平成22年6月

同社調査役

平成27年4月

株式会社フラグスポート入社

平成28年6月

当社常勤監査役(現任)

平成29年8月

飛博網通科技股份有限公司監査役(現任)

監査役

小幡 朋弘

昭和50年10月15日生

平成17年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)平出法律事務所(現平出・高橋法律事務所)入所

(注)4

平成24年1月

弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所共同設立東京事務所長(現任)

平成25年6月

株式会社RSテクノロジーズ社外監査役(現任)

平成27年11月

株式会社東北エンタープライズ社外取締役(現任)

平成28年6月

当社監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鎌田 啓志

昭和32年2月20日生

昭和54年4月

早坂会計事務所入所

(注)4

昭和55年5月

フランスベット販売株式会社入社

昭和57年4月

社団法人北海道商工指導センター入職

昭和61年4月

中小企業診断士登録(商業208717)

平成12年4月

同法人診断部主任診断士

平成13年4月

財団法人北海道中小企業総合支援センター(現公益財団法人北海道中小企業総合支援センター)入職

平成27年4月

同法人企業振興部長

平成28年4月

同法人経営支援部参与

平成29年4月

オフィスK.代表(現任)

平成29年4月

当社監査役(現任)

3,890,000

 (注)1.取締役篠田信幸は、社外取締役であります。

2.監査役河野直輝、小幡朋弘、鎌田啓志は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年12月8日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年12月8日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長猪又將哲の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社MIコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

6.当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。

執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。

地位

氏名

担当

常務執行役員

濱渦 隆文

営業推進本部副本部長

上級執行役員

野村 富士彦

経営管理本部長 兼 財務経理部長

上級執行役員

金子 尚

第一営業部長

上級執行役員

野呂 公平

第二営業部長

執行役員

今川 茂範

工事運用部長

執行役員

阿久根 健

フリーWi-Fi営業部長

執行役員

井上 聡志

システム本部長

執行役員

志賀 悟史

お客様サービス部長

執行役員

中嶋 茂

第一営業部特販担当部長

執行役員

小山 正人

営業推進本部部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社は、「『ありがとう』を集める。」の経営理念のもと、株主、取引先、社員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進しております。

 当社では、少数の取締役による意思決定プロセスの簡素化を図るとともに、経営の重要事項については、執行役員会議(経営会議)にて十分な討議をしたうえで意思決定することとしております。また、取締役の業務執行が法令、定款及び諸規程に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、監査機能の充実に努めております。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査部門である内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

 

ロ.会社のコーポレート・ガバナンス体制

 経営上の意思決定、執行及び監督・監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

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ハ.会社の機関の内容

a.取締役会・役員体制

 当社の取締役会は、取締役4名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

 取締役会は、定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監督できる体制となっております。

 

b.監査役会・監査役

 当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役1名は弁護士であり、職業倫理の観点より経営を監視しております。

 監査役会は、原則毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を定めております。

 また、株主総会や取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査するとともに会計監査人・内部監査室と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施しております。

 当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 また、常勤の監査役は、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席し、業務の遂行状況を監査しております。

 

c.執行役員会議(経営会議)・執行役員

 執行役員会議(経営会議)は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週1回開催しております。執行役員会議(経営会議)メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築しております。

 

d.内部監査室

 経営の効率化、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長1名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果については代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップに努めております。

 

ニ.内部統制システムの整備状況

 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

 内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を平成28年9月9日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ.会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。

 同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。

2.コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、執行役員会議(経営会議)においてコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

4.内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに内部情報管理規程に基づき、作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

2.執行役員会議(経営会議)で事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

3.危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

2.取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

3.取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

 

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。

2.取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、社長室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

3.内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1.監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

2.指名された使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

2.当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

1.監査役は、取締役会のほか執行役員会議(経営会議)等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

2.取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには速やかに監査役に報告する。

3.取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

4.社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。

2.監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

3.監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

4.監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

 

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性確保のため、執行役員会議(経営会議)において、財務報告の適正を確保をするため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

 

k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

① 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

2.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

① 反社会的勢力の排除を推進するため経営管理本部を統括管理部署とし、また、各オフィス(札幌、東京、大阪、名古屋、仙台)に不当要求対応の責任者を設置する。

② 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

③ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

 

ホ.内部監査及び監査役監査の状況

(a)内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査室長兼総務人事部長が当社グループに関して、内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た年間内部監査計画書に基づき、監査役や会計監査人と連携を図りながら、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

 内部監査の結果は、代表取締役社長に都度報告するされるほか、定期的に行う監査役及び会計監査人との意見交換において報告されます。なお、総務人事部に対する内部監査は自己監査を回避するため社長室が監査を担当しております。

 

(b)監査役監査の状況

 監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査、会計監査及び内部統制監査を行っております。

 監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

 なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

 

へ.会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 阿部博、佐藤義仁であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。なお、継続監査年数については、両名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。

 

ト.社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社はこれら社外役員4名全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

 社外取締役篠田信幸氏は、管理部門の業務経験を豊富に有しており、事業の成長と業績向上に向けた戦略の実現を図るため、企業経営に関する豊富な知識・経験を活かして、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。

 社外監査役河野直輝氏は、大手ホームセンターをチェーン展開する事業会社の企画営業部門の経験を活かして、品質保証に関する専門的な知識を有しているため、製品の品質保証に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役小幡朋弘氏は、企業法務専門家(弁護士)としての豊富な経験・知識等から経営に関する高い見識を当社の監査に反映できると考え、社外監査役として選任しております。

 社外監査役鎌田啓志氏は、長年に亘り中小企業診断士として、中小企業の支援等の豊富な業務経験と経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有し、また、事業会社におけるリスクマネジメント及び経営戦略などに関する広範かつ豊富な経験・知識と反社会的勢力排除を含む危機管理や組織運営に関する高い見識を有していることから当社の監査に反映できると考え、社外監査役として選任しております。

 社外取締役及び社外監査役については、会計監査人や内部監査室と適宜情報共有や意見交換を行い、両者で連携を図っております。連携にあたっては、経営管理本部長が窓口となって適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。尚、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 

チ.社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。更に、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査役が、諸規程・マニュアル整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

③ 提出会社の子会社の業務を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗の管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

 また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。

 なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理本部の担当部署が指導・育成に努めております。

 

④ 役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

57,450

57,450

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

600

600

1

社外監査役

7,150

7,150

4

 (注) 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。

取締役 年額  150,000千円(平成29年3月31日臨時株主総会決議)

監査役 年額  30,000千円(平成29年3月31日臨時株主総会決議)

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する事項

 取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議(取締役の報酬年額150,000千円以内、監査役の報酬年額30,000千円以内)を得ております。各役員に対する月額固定報酬について、役位、職務内容、職務量等を踏まえ、取締役の報酬は取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.自己株式取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

6,000

1,000

12,000

1,500

連結子会社

6,000

1,000

12,000

1,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場準備に関する業務等に対する対価であります。

 

(最近連結会計年度)

 監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場準備に関する業務等に対する対価であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた当社グループの事業規模・業務内容の特性から、監査計画、監査日数・要員数等を総合的に勘案して監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か検討し両者協議の上、監査役会の同意のもと決定しております。