種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
48,000,000 |
計 |
48,000,000 |
(注)2017年12月14日開催の臨時株主総会の決議により、当社定款の変更が行われ、同日開催の取締役会の決議により、2018年1月1日付けで株式分割に伴う当社定款の変更が行われております。当該変更により、発行可能株式総数は47,500,000株増加しております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
12,000,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
12,000,000 |
― |
― |
(注)1.2017年12月14日開催の臨時株主総会の決議により、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
2.2017年12月14日開催の取締役会の決議により、2018年1月1日付けで普通株式1株を100株に分割しております。これにより、発行済株式数は11,880,000株増加しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(2016年9月29日 定時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
7,400(注)1 |
7,400(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
7,400(注)1 |
740,000(注)1、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
52,000(注)2 |
520(注)2、6 |
新株予約権の行使期間 |
2017年11月30日~ |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 52,000 資本組入額 26,000 |
発行価格 520 資本組入額 260 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。(注)3 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)4 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。
ただし、新株予約権の割当日以降に当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。)又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。
調整後対象株式数 |
= |
調整前対象株式数 |
× |
株式分割又は株式併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分(ただし、当社の株主のみを割当先として行う場合に限り、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
(発行済普通株式の数-当社 が保有する普通株式の数) |
+ |
新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額 |
調整前行使価額 |
||||||
(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) |
さらに、当社が合併等を行う場合、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分(当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。)又は無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分(当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。)又は無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整する。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当該取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
(7) その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上表「新株予約権の行使の条件」及び上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
5.(1) 新株予約権者は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)において、2017年6月期から2019年6月期の3事業年度におけるいずれかの期のEBITDAが2,000百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いるEBITDAとは、営業利益に調整項目(減価償却費、資産除去費用償却費、ソフトウェア償却費、商標権償却費、のれん償却費、研究開発資産償却費、長期前払費用償却費、リース資産償却費、資産除去履行差額、資産除去債務利息費用)の額を加算した金額とし、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 当社普通株式につき、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
④ 当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。
(3) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(4) 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(5) 本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日までの間は、本新株予約権を行使することができない。
② 当該上場日から起算して3年間は、割当てを受けた本新株予約権の70%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
③ 当該上場日の3年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。
ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至②にかかわらず、その保有する新株予約権の全てを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
(8) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(ただし、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
6.2017年12月14日開催の取締役会の決議により、2018年1月1日付けで普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権(2016年9月29日 定時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
8,530(注)1 |
8,500(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
8,530(注)1 |
850,000(注)1、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
52,000(注)2 |
520(注)2、6 |
新株予約権の行使期間 |
2018年9月30日~ |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 52,000 資本組入額 26,000 |
発行価格 520 資本組入額 260 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。(注)3 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)4 |
同左 |
(注) 1.上記① 注記1と同じであります。
2.上記① 注記2と同じであります。
3.上記① 注記3と同じであります。
4.上記① 注記4と同じであります。
5.(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(2) 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日から起算して1年間は、本新株予約権を行使することができない。
② 当該上場日から1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
③ 当該上場日の2年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 当該上場日の3年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ 当該上場日の4年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。
ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至④にかかわらず、その保有する新株予約権の全てを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
(6) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(ただし、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
6.上記① 注記6と同じであります。
③ 第3回新株予約権(2017年9月28日 定時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
― |
540(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
― |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
― |
54,000(注)1、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
― |
550(注)2、6 |
新株予約権の行使期間 |
― |
2019年9月30日~ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
― |
発行価格 550 資本組入額 275 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 |
― |
(注)5 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。(注)3 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
(注)4 |
(注) 1.上記① 注記1と同じであります。
2.上記① 注記2と同じであります。
3.上記① 注記3と同じであります。
4.上記① 注記4と同じであります。
5.上記② 注記5と同じであります。
6.上記① 注記6と同じであります。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
2014年10月10日 |
普通株式 20 |
普通株式 20 |
500 |
500 |
500 |
500 |
2014年12月9日 |
普通株式 118,440 |
普通株式 118,460 |
2,961,000 |
2,961,500 |
2,961,000 |
2,961,500 |
2015年5月25日 |
普通株式 1,540 |
普通株式 120,000 |
― |
2,961,500 |
77,000 |
3,038,500 |
2016年7月1日 |
- |
普通株式 120,000 |
△1,961,500 |
1,000,000 |
― |
3,038,500 |
2018年1月1日 |
普通株式 11,880,000 |
普通株式 12,000,000 |
― |
1,000,000 |
― |
3,038,500 |
(注)1. 会社設立によるものであります。
割当先 インテグラル株式会社
発行株数 普通株式20株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
2.第三者割当増資によるものであります。
割当先 インテグラル株式会社
発行株数 普通株式5,903株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
3.第三者割当増資によるものであります。
割当先 インテグラル2号投資事業有限責任組合
発行株数 普通株式112,537株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
4.旧キュービーネット株式会社②との株式交換に伴う新株発行により、資本準備金が増加しております。
5.2016年6月29日開催の臨時株主総会の決議により、2016年7月1日付けで、配当原資を増額するため、資本金の額を1,961,500千円減少して、その他資本剰余金に振り替えております。
6.2017年12月14日開催の取締役会の決議により、2018年1月1日付けで普通株式1株を100株に分割しております。
2018年1月31日現在 |
|||||||||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
― |
― |
1 |
1 |
1 |
― |
4 |
7 |
― |
所有株式数 |
― |
― |
5,923 |
101,335 |
11,202 |
― |
1,540 |
120,000 |
― |
所有株式数 |
― |
― |
4.94 |
84.45 |
9.34 |
― |
1.28 |
100.00 |
― |
(注)所有者株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2018年1月31日現在 |
|||
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 12,000,000 |
120,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
12,000,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
120,000 |
― |
該当事項はありません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
① 第1回新株予約権(2016年9月29日 定時株主総会決議)
決議年月日 |
2016年9月29日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込み関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 第2回新株予約権(2016年9月29日 定時株主総会決議)
決議年月日 |
2016年9月29日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員 1名 当社従業員 151名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込み関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 第3回新株予約権(2017年9月28日 定時株主総会決議)
決議年月日 |
2017年9月28日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 18名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込み関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
一方で、当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針であります。
剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性12名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役 |
― |
北野 泰男 |
1969年6月26日 |
1995年4月 |
株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)入行 |
(注)3 |
56,000 |
2005年2月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)入社 財務部長 |
||||||
2005年6月 |
業務執行役員経営企画室長 |
||||||
2005年9月 |
取締役経営企画室長 |
||||||
2006年3月 |
取締役管理本部長 |
||||||
2006年4月 |
取締役専務執行役員管理本部長 |
||||||
2007年7月 |
取締役専務執行役員経営企画室長 |
||||||
2007年9月 |
専務取締役経営企画室長 |
||||||
|
株式会社キューアンドビー取締役 |
||||||
2008年9月 |
専務取締役経営企画室長兼管理本部長 |
||||||
2009年5月 |
専務取締役管理本部長 |
||||||
2009年9月 |
取締役副社長COO |
||||||
|
キュービーエス株式会社 取締役 |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director |
||||||
2009年10月 |
代表取締役社長CEO |
||||||
|
キュービーエス株式会社 代表取締役 |
||||||
|
代表取締役社長CEO兼教育研修室長 |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Director CEO(現任) |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director CEO(現任) |
||||||
2009年11月 |
代表取締役社長CEO兼教育研修室長兼管理本部長 |
||||||
2011年6月 |
QB House (Hong Kong) Limited Director CEO(現任) |
||||||
2011年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)代表取締役社長 |
||||||
2012年2月 |
台和捷麗有限公司 董事(現任) |
||||||
2012年10月 |
代表取締役社長CEO兼管理本部長 |
||||||
2013年9月 |
代表取締役社長CEO |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)代表取締役社長(現任) |
||||||
2016年7月 |
キュービーネット株式会社 代表取締役社長(現任) |
||||||
2016年9月 |
QB HOUSE USA INC. Director(現任) |
||||||
常務取締役 |
― |
入山 裕左 |
1974年12月12日 |
1998年4月 |
株式会社アステル 入社 |
(注)3 |
42,000 |
1999年3月 |
株式会社ウェルシィ 入社 |
||||||
2003年1月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)入社 |
||||||
2004年5月 |
業務執行役員店舗開発部長 |
||||||
2004年9月 |
取締役開発事業部長 |
||||||
2006年3月 |
常務取締役開発事業部長 |
||||||
2006年4月 |
取締役常務執行役員営業本部長 |
||||||
2006年7月 |
常務執行役員営業本部長 |
||||||
2007年9月 |
上席執行役員営業本部長兼営業第一部長兼営業第二部長 |
||||||
2008年2月 |
上席執行役員営業本部長兼営業部長 |
||||||
2008年7月 |
上席執行役員営業本部長 |
||||||
2009年3月 |
上席執行役員営業本部長兼店舗事業部長 |
||||||
2009年10月 |
上席執行役員営業本部長 |
||||||
2011年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)上席執行役員営業本部長 |
||||||
2012年8月 |
取締役営業本部長 |
||||||
2013年12月 |
常務取締役営業本部長 |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)常務取締役営業本部長 |
||||||
2015年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)常務取締役東日本事業本部長 |
||||||
2016年7月 |
当社 常務取締役(現任) |
||||||
|
キュービーネット株式会社 常務取締役東日本事業本部長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
― |
宮﨑 誠 |
1968年12月17日 |
1993年4月 |
佐藤工業株式会社 入社 |
(注)3 |
28,000 |
2001年1月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)入社 |
||||||
2001年9月 |
取締役 |
||||||
2002年6月 |
取締役営業企画部長 |
||||||
2002年9月 |
執行役員営業企画部長 |
||||||
2003年4月 |
執行役員本社営業部長 |
||||||
2004年5月 |
取締役営業本部長 |
||||||
2004年8月 |
有限会社アールアンドシー 取締役 |
||||||
2004年9月 |
常務取締役営業本部長 |
||||||
2005年9月 |
専務取締役営業本部長 |
||||||
2006年4月 |
取締役専務執行役員特命事項担当 |
||||||
2006年7月 |
専務執行役員特命事項担当 |
||||||
2006年8月 |
専務執行役員CS本部長 |
||||||
2007年9月 |
上席執行役員 |
||||||
2008年2月 |
執行役員教育事業室長 |
||||||
2008年10月 |
キュービーエス株式会社 取締役COO |
||||||
2009年9月 |
執行役員 |
||||||
2011年6月 |
執行役員店舗運営本部長 |
||||||
2011年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)執行役員 店舗運営本部長 |
||||||
2013年12月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)取締役店舗運営本部長 |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)取締役店舗運営本部長 |
||||||
2015年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)取締役西日本事業本部長 |
||||||
2016年7月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
キュービーネット株式会社 取締役西日本事業本部長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
管理本部長 |
松本 修 |
1971年7月14日 |
1994年4月 |
株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 |
(注)3 |
28,000 |
2004年1月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)入社 総務部長 |
||||||
2004年6月 |
財務部長 |
||||||
2004年10月 |
店舗開発部長 |
||||||
2005年9月 |
QB House(Hong Kong)Limited Director |
||||||
2006年3月 |
プロジェクト推進室 海外PJ担当部長 |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. 部長 |
||||||
2006年4月 |
プロジェクト推進室 業務執行役員海外PJ担当部長 |
||||||
2006年12月 |
QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director |
||||||
2007年7月 |
経営企画室 業務執行役員海外PJ担当部長 |
||||||
2007年9月 |
経営企画室 執行役員海外事業担当部長 |
||||||
2008年9月 |
QB House (Hong Kong) Limited Managing Director COO |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Managing Director COO |
||||||
2010年5月 |
執行役管理海外事業部長 |
||||||
2010年10月 |
QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director COO |
||||||
2011年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)執行役員 管理本部海外事業部長 QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PET. LTD. Managing Director COO |
||||||
2011年8月 |
執行役員 海外事業室長 QB House (Hong Kong) LTD. Managing Director COO |
||||||
2012年3月 |
執行役員 海外事業室長 |
||||||
|
台和捷麗有限公司 董事 |
||||||
2013年9月 |
執行役員 管理本部長兼海外事業部長 |
||||||
|
QB House (Hong Kong) Limited Director(現任) |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL PET. LTD. Director(現任) |
||||||
|
QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PET. LTD. Director(現任) |
||||||
2013年12月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)取締役管理本部長 |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)取締役管理本部長(現任) |
||||||
2016年7月 |
キュービーネット株式会社 取締役管理本部長(現任) |
||||||
2016年9月 |
QB HOUSE USA INC. Director兼Secretary(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
― |
佐山 展生 |
1953年12月3日 |
1976年4月 |
帝人株式会社 入社 |
(注)3 |
― |
1987年7月 |
株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 |
||||||
1999年1月 |
ユニゾン・キャピタル株式会社 代表取締役 |
||||||
2004年4月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科 助教授 |
||||||
|
GCA株式会社 代表取締役パートナー |
||||||
2005年4月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授(現任) |
||||||
2005年7月 |
今津建設株式会社 監査役(現任) |
||||||
2005年10月 |
株式会社メザニン 代表取締役 |
||||||
2006年1月 |
インテグラル株式会社 取締役パートナー |
||||||
2008年1月 |
ヴィアトール学園 理事(現任) |
||||||
2008年3月 |
インテグラル株式会社 代表取締役パートナー(現任) |
||||||
2010年10月 |
京都大学経営管理大学院 客員教授(現任) |
||||||
2012年1月 |
インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役(現任) |
||||||
2014年10月 |
株式会社コンヴァノ 取締役 |
||||||
2014年12月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)取締役 |
||||||
2015年4月 |
山梨大学 経営協議会委員(現任) |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)取締役(現任) |
||||||
2015年9月 |
スカイマーク株式会社 代表取締役会長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
水谷 謙作 |
1974年3月8日 |
1998年4月 |
三菱商事株式会社 入社 |
(注)3 |
― |
2005年2月 |
モルガン・スタンレー証券株式会社 入社 |
||||||
2006年1月 |
GCA株式会社 入社 |
||||||
2007年12月 |
インテグラル株式会社 取締役(現任) |
||||||
2009年1月 |
株式会社ビー・ピー・エス 取締役(現任) |
||||||
2012年1月 |
インテグラル・パートナーズ株式会社 取締役(現任) |
||||||
2013年10月 |
株式会社TBIホールディングス 取締役(現任) |
||||||
2014年12月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)取締役 |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)取締役(現任) |
||||||
2016年3月 |
株式会社コンヴァノ 取締役(現任) |
||||||
2016年6月 |
信和株式会社 取締役(現任) |
||||||
2017年6月 |
ホリイフードサービス株式会社 代表取締役会長(現任) |
||||||
2017年9月 |
株式会社CRTMホールディングス 取締役(現任) |
||||||
取締役 |
― |
大宮 立 |
1973年9月14日 |
1998年4月 |
株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行 |
(注)3 |
― |
2002年4月 |
最高裁判所司法研修所 入所 |
||||||
2003年10月 |
東京弁護士会登録(56期) |
||||||
|
森・濱田松本法律事務所 入所 |
||||||
2012年7月 |
シティ法律事務所 パートナー(現任) |
||||||
2013年12月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)監査役 |
||||||
2014年9月 |
積水ハウス・リート投資法人 監督役員(現任) |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)監査役 |
||||||
2017年9月 |
当社 取締役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
― |
菊地 唯夫 |
1965年12月4日 |
1988年4月 |
株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)入行 |
(注)3 |
― |
1997年6月 |
同行 秘書室秘書役 |
||||||
2000年2月 |
ドイツ証券会社 東京支店 入社 |
||||||
2003年4月 |
同社投資銀行本部 ディレクター |
||||||
2004年4月 |
ロイヤル株式会社(現 ロイヤルホールディングス株式会社) 入社 執行役員総合企画部長兼法務室長 |
||||||
2007年3月 |
同社 取締役総合企画部長兼法務部長兼グループマネジメント部長 |
||||||
2008年11月 |
同社 取締役事業統括本部副本部長(財務・経営企画担当)兼総合企画部長兼法務部長 |
||||||
2009年5月 |
同社 取締役管理本部長兼総合企画部長兼法務部長 |
||||||
2009年10月 |
同社 取締役管理本部長 |
||||||
2010年3月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
2010年5月 |
株式会社ハブ 取締役(現任) |
||||||
2016年3月 |
ロイヤルホールディングス株式会社 代表取締役会長(兼)CEO(現任) |
||||||
2016年5月 |
一般社団法人日本フードサービス協会 会長(現任) |
||||||
2018年2月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
取締役 |
― |
斎藤 敏一 |
1944年6月18日 |
1967年4月 |
大日本インキ化学工業株式会社(現 DIC株式会社)入社 |
(注)3 |
― |
1986年6月 |
株式会社ルネサンス 取締役 |
||||||
1990年6月 |
同社 常務取締役営業本部長 |
||||||
1992年6月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
2004年6月 |
同社 代表取締役社長執行役員 |
||||||
2008年4月 |
同社 代表取締役会長執行役員 |
||||||
2011年4月 |
同社 代表取締役会長(現任) |
||||||
2018年2月 |
当社 取締役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
監査役 |
― |
細野 幸男 |
1946年12月2日 |
1970年4月 |
同和火災海上保険株式会社(現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)入社 |
(注)4 |
― |
1999年6月 |
同社 取締役商品企画開発部長 |
||||||
2002年4月 |
ニッセイ同和損害保険株式会社(現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)取締役 |
||||||
2003年6月 |
同社 常勤監査役 |
||||||
2007年6月 |
ニッセイ同和損害保険調査株式会社 常勤監査役 |
||||||
2008年5月 |
株式会社東京衡機製造所(現 株式会社東京衡機)常勤監査役 |
||||||
2008年6月 |
セメダイン株式会社 非常勤監査役(現任) |
||||||
2009年8月 |
株式会社ゼクス 非常勤監査役 |
||||||
2014年6月 |
株式会社エス・エム・エス 常勤監査役 |
||||||
2016年9月 |
当社 常勤監査役(現任) |
||||||
2016年9月 |
キュービーネット株式会社 監査役(現任) |
||||||
監査役 |
― |
石川 敏夫 |
1948年5月11日 |
1971年4月 |
株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)入行 |
(注)4 |
― |
2002年8月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)入社 経理部長 |
||||||
2003年9月 |
株式会社キューアンドビー 取締役 |
||||||
2004年5月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)常務取締役CFO |
||||||
2004年9月 |
株式会社キューアンドビー 代表取締役 |
||||||
2005年9月 |
当社(旧キュービーネット株式会社①)監査役 |
||||||
|
株式会社キューアンドビー 監査役 |
||||||
2011年7月 |
当社(旧キュービーネット株式会社②)監査役 |
||||||
2015年6月 |
当社(旧キュービーネット株式会社③)監査役(現任) |
||||||
2016年7月 |
キュービーネット株式会社 監査役 |
||||||
監査役 |
― |
上條 謙司 |
1953年6月14日 |
1976年4月 |
本田技研工業株式会社 入社 |
(注)4 |
― |
2000年7月 |
同社 国際人事課長 |
||||||
2009年6月 |
株式会社ホンダエレシス(現 日本電産エレシス株式会社) 常勤監査役 |
||||||
2014年4月 |
日本電産エレシス株式会社 監査役 |
||||||
2017年9月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
計 |
154,000 |
(注) 1.取締役 大宮立、菊地唯夫、斎藤敏一は、社外取締役であります。
2.監査役 細野幸男、上條謙司は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は次のとおりであります。
執行役員 海外事業室長 松尾香織
当社は、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性及び健全性を確保した企業運営に努めております。
当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。
・取締役会
取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は9名の取締役で構成されており、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく3名の社外取締役が含まれております。また、監査役3名も取締役会に出席しております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(そのうち2名は社外監査役)で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、経営会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに想定されるリスクへの対応状況を監査し、適宜執行側に提言しております。また、会計監査人と定期的に連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。
当社は、当社グループの経営理念の実現に向けた取組みを通じて、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るため、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)を整備しております。
・当社及び当社子会社は、取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
・当社及び当社子会社の監査役は、関連法令、定款及び社内ルールの遵守状況を監査するため、取締役会等の重要会議に出席する他、実地により監査する体制とする。
・法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、当社においてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社の各コンプライアンス責任者等により構成され、法令遵守に関する基本方針及び必要な取組み内容を決定し、実行する。また、コンプライアンス委員会は、基本方針、取組みの内容及び実施状況について、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告する。
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成を図るため、関連法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するための教育・研修を実施する。
・当社は、被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役とも連携し、使用人の職務執行の適正性に加え、法令、定款及び諸規程の遵守状況に対する監査を実施する。
・当社において内部通報窓口を設置し、当社及び当社子会社の使用人は法令に違反する不正行為等を発見した場合には当該窓口に通報しなければならない。
・当社及び当社子会社は「個人情報取扱規程」を定め、個人情報の適切な管理と保護に努める。
・取締役の職務執行に係る各種文書及び帳票類等については、法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理する。
・取締役、監査役及びその他の関係者が、株主総会及び取締役会その他重要な会議の議事録並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類等を常時閲覧できるよう適切に保存、管理する。
・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社に損失を及ぼす可能性のあるリスクの管理のために必要な体制を構築し維持する。
・各部門の所管業務に関連するリスクについては、当該部門が管理を担当し、個別規程及びマニュアル等を整備するとともに、必要に応じて使用人に対する教育・研修等を行う。
・当社及び当社子会社の取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、当該リスクが発現した場合にはその損失を最小限にとどめるために必要な対応を迅速に実行する。
・当社及び当社子会社は、取締役会において経営方針等の重要な事項についての意思決定を行うほか、各取締役からの業務の執行状況に係る報告を通じて企業集団としての業務執行状況を統制する。
・業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等において業務の分掌、決裁権限及び決裁手続き等を定め、当社及び当社子会社における責任範囲の明確化と権限移譲を行うことで、意思決定の迅速化を図る。
・企業集団における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社における業務の執行を監督する。
・当社において子会社を管理する主管部門を定め、当該主管部門は子会社における重要事項について子会社による報告を義務付けるとともに、必要に応じて協議を行う。
・関係会社の業務執行については、「関係会社管理規程」に従い、適正に情報の収集及び管理を行うものとする。また、その運営状況は必要に応じて監査役の監査対象とする。
・当社の内部監査室により、当社の子会社における業務執行の適正性に関する監査を実施する。
・監査役がその職務を補助するべき使用人を求めた場合は、その補助するべき目的に応じた知識、経験を勘案して選任配置するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保するため、補助業務に関しては、取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとする。
・当該使用人の人事異動、評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとする。
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
・当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れのあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときに、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを受けることの無いよう体制を整備する。
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
・監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めることとする。
・監査役は、当社代表取締役及び取締役並びに当社子会社の代表取締役及び取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制とする。
・監査役は、内部監査室から当社及び当社子会社の各部門に対する内部監査の内容について共有するために定期的な会合を開催する他、内部監査とともに往査を実施する等により、相互連携を図る。
・監査役は、会計監査人との間で年間監査計画の確認や四半期毎の会計監査結果の報告を受けるために定期的な会合を開催する。また、必要に応じて会計監査人による期中監査及び期末監査に同席し、都度、説明を受けるなど相互連携を図る。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、当社取締役管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し運用しております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。
当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役1名を含む監査役3名(そのうち2名は社外監査役)体制により、監査役監査基準及び監査役会規則並びに監査計画に基づき、取締役の職務執行状況について、業務監査、会計監査及びグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて決議した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。
常勤監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席及び代表取締役と定期的に協議すること等により経営の監視機能を担っております。
内部監査については、内部監査計画及び代表取締役の指示に基づき、内部監査室(専任の担当者1名)が業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役及び管掌取締役に月次で報告しております。また、監査役会に対し内部監査状況を報告しております。
内部監査室の実施体制としては、代表取締役直下に業務ラインから独立した内部監査組織として内部監査室を設置し、内部監査規程及び代表取締役が承認した監査方針や監査計画に基づき、内部監査室長が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計及び業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を実効的に行えるよう、監査環境の整備に努めております。
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
指定有限責任社員・業務執行社員 岸 洋平 (新日本有限責任監査法人)
指定有限責任社員・業務執行社員 渡辺 力夫(新日本有限責任監査法人)
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 5名
その他 13名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 大宮立は、シティ法律事務所のパートナーを務められており、弁護士としての経験及び見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し選任しております。なお、当社と同所又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 菊地唯夫は、ロイヤルホールディングス株式会社の代表取締役会長(兼)CEOを務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 斎藤敏一は、株式会社ルネサンスの代表取締役会長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 細野幸男は、損害保険業界をはじめとして、長年に渡り監査役として培われた豊富な経験と高い見識を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、セメダイン株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 上條謙司は、海外勤務や労務管理のご経験や長年に渡り監査役として培われた豊富な経験と高い見識を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、兼職状況はございません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外監査役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき判断しております。
該当事項はありません。
2017年6月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 |
92,922 |
92,922 |
― |
― |
― |
4 |
監査役 |
3,300 |
3,300 |
― |
― |
― |
1 |
社外役員 |
5,700 |
5,700 |
― |
― |
― |
2 |
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の総額を定めております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、責任限定契約を、取締役5名(佐山展生、水谷謙作、大宮立、菊地唯夫、斎藤敏一)及び監査役3名(細野幸男、石川敏夫、上條謙司)と締結しております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
10,000 |
5,000 |
14,200 |
5,000 |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
10,000 |
5,000 |
14,200 |
5,000 |
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬5,954千円及び非監査業務に基づく報酬4,779千円を支払っております。
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬8,178千円及び非監査業務に基づく報酬5,737千円を支払っております。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開支援業務及びIFRS導入支援業務であります。
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。