第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．平成30年２月９日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成30年２月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行株式数のうち115,000株を上限として、福利厚生を目的に当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

　　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、平成30年２月９日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　平成30年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成30年２月26日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年２月９日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,570円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は4,105,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．平成30年２月26日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成30年３月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

  　　　　　上記の手取概算額3,782,587千円については、「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限361,596千円と合わせた手取概算額上限4,144,183千円について、設備投資資金に500,900千円、事業拡大のための運転資金に1,104,000千円及び長期借入金の返済に2,539,283千円に充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。

　　　①設備投資

　 　　　ａ．教育設備

　　　 　　　当社の中期戦略では、優秀な人材を囲い込み、これらの人材に顧客ニーズに基づく育成を行うことで付加価値を上げることを基本方針としており、教育施設への投資資金として190,000千円を充当する予定であります。（平成31年３月期：テクニカルセンター中日本64,500千円、テクニカルセンター西日本40,000千円、既存施設25,500千円、平成32年３月期：テクニカルセンター40,000千円、平成33年３月期：テクニカルセンター20,000千円）

 　　　　ｂ．社内基幹システム、電子端末

　　　 　　　データ入力業務やスタッフ対応業務（スキル管理・教育履歴管理・コミュニケーション管理・給与明細電子化等）の効率化を目的に、社内基幹システム投資に168,100千円（平成31年３月期：97,000千円、平成32年３月期：37,550千円、平成33年３月期：33,550千円）、電子端末（各種データの入力ツールとして）の購入資金に124,800千円（平成32年３月期：62,400千円、平成33年３月期：62,400千円）を充当する予定であります。

　 　　　ｃ．採用サイト

　　　 　　　エンジニア案件専用サイトの作成や非来場型Ｗｅｂ面接システムの導入に18,000千円（平成31年３月期）充当する予定であります。

　　　②事業拡大のための運転資金

　　　　　事業規模拡大のための、社員募集に係る費用として1,104,000千円を充当する予定であります。（平成31年３月期：293,500千円、平成32年３月期：369,500千円、平成33年３月期：441,000千円）

　　　　③長期借入金返済

　　　　　金融機関からの長期借入金の返済として、2,539,283千円を充当する予定であります。（平成30年３月期：1,317,040千円、平成31年３月期：1,222,243千円）

　（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　平成30年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（平成30年３月７日）に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数1,580,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数1,580,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,570円）で算出した見込額であります。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成30年３月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

　　　　３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

　　　　４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

　　　　５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,570円）算出した見込金額であります。

　　　　６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である清水興産株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成30年２月26日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成30年３月７日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は300,000株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を平成30年３月23日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　主幹事会社は、平成30年３月16日から平成30年３月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、主幹事会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じることにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分についてグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である清水興産株式会社、売出人である清水唯雄及び清水智華子並びに当社株主である株式会社ＣＷホールディングス及び清水智湖、並びに当社新株予約権者であり当社の代表取締役社長である清水竜一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の平成30年６月13日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成30年２月９日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　平成30年２月９日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

　海外販売の概要は以下のとおりであります。

　 （1）株式の種類　　　　　　　　　当社普通株式

　 （2）売出数　　　　　　　　　　　未定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定される。最終的な海外販売株数は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とする。）

　 （3） 売出価格　　　　　　　　　 未定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」の

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記（4）に記載の引受価額と同時に決定される予定。）

　 （4） 引受価額　　　　　　　　　 未定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定される。）

　 （5） 売出価額の総額　　　　　　 未定

　 （6） 株式の内容　　　　　　　　 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。

　 （7） 売出方法　　　　　　　　　 下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

　 （8） 引受人の名称　　　　　　　 みずほ証券株式会社

　 （9） 売出しを行う者の氏名　　　 清水唯雄、清水興産株式会社及び清水智華子

　　　　 又は名称

　 （10）売出しを行う地域　　　　　 欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

　 （11）受渡年月日　　　　　　　　 平成30年３月16日（金）

　 （12）当該有価証券を金融商品　　 株式会社東京証券取引所

　　　　 取引所に上場しようとす

　　　　 る場合における当該金融

　　　　 商品取引所の名称

　 （13）その他の事項　　　　　　　 有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　発行済株式総数　普通株式　6,630,000株

　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本金の額　　　　　　　　　 50百万円