|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年５月31日
|
若濵 久 |
大阪市阿倍野区 |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役、子会社の役員、大株主上位10名） |
中川 修 |
大阪府寝屋川市 |
特別利害関係者等 （当社の取締役） （注）６． |
2,000 |
1,878,000 (939) （注）4．
|
経営参画への意識向上のため |
|
平成29年５月31日
|
若濵 久 |
大阪市阿倍野区 |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役、子会社の役員、大株主上位10名） |
猪俣 慎二 |
大分県国東市 |
特別利害関係者等 （子会社の従業員） （平成29年６月当社の取締役に就任） （注）６． |
2,000 |
1,878,000 (939) （注）4．
|
経営参画への意識向上のため |
|
平成29年５月31日
|
若濵 久 |
大阪市阿倍野区 |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役、子会社の役員、大株主上位10名） |
佐藤 竜一 |
堺市北区 |
特別利害関係者等 （平成29年６月当社の取締役に就任）
|
1,000 |
939,000 (939) （注）4．
|
経営参画への意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者（従業員持株会を除く。）等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。または、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、時価純資産法によって算定された価格であります。
５．平成29年10月20日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記の移動株数及び単価は、分割前の移動株数及び単価を記載しております。
６．当該移動により大株主上位10名となりました。
（参考情報）
平成28年５月31日以前に発生した株式会社セリオにおける特別利害関係者等の株式等の移動状況は、以下のと
おりであります。
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年５月27日
|
若濵 久 |
大阪市阿倍野区 |
特別利害関係者等 （株式会社セリオの代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社ＫＤＴ 代表取締役 若濵 由美子 |
大阪市阿倍野区美章園２－13-１ |
特別利害関係者等 （役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社) （注）３.
|
45,000 |
26,460,000 (588) （注）2． |
所有者の事情による |
１．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員の人的関係会社及び資本的関係会社
２．移動価格は、時価純資産法によって算定された価格であります。
３．当該移動により大株主上位10名となりました。
|
項目 |
株式 |
|
発行年月日 |
平成29年５月29日 |
|
種類 |
普通株式 |
|
発行数 |
30,000株 |
|
発行価格 |
939円（注）４． |
|
資本組入額 |
666円 |
|
発行価額の総額 |
28,170,000円 |
|
資本組入額の総額 |
20,000,000円 |
|
発行方法 |
平成29年５月26日開催の臨時株主総会において、セリオグループ従業員持株会を引受先とする第三者割当による募集株式発行の決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が
必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するもの
とされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る振込期日又は振込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．平成29年10月20日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の数値を記載しております。
４．発行価格は時価純資産法により算出した価格に基づき決定しております。
※平成28年５月31日以前に株式会社セリオが実施した第三者割当等による株式等の発行の内容は以下のとおりでありま
す。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成28年５月30日 |
平成28年５月30日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 5,100株 |
普通株式 720株 |
|
発行価格 |
588円(注)２． |
588円(注)２． |
|
資本組入額 |
294円 |
294円 |
|
発行価額の総額 |
2,998,800円 |
423,360円 |
|
資本組入額の総額 |
1,499,400円 |
211,680円 |
|
発行方法 |
平成28年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
平成28年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条
第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当
てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予
約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該
書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書
面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は
従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け
た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年５月31日であります。
２．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、時価純資産法によって算定された価格であります。
３．新株予約権の権利行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
りとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき588円 |
１株につき588円 |
|
行使期間 |
自 平成30年５月28日 至 平成38年５月26日 |
自 平成30年５月28日 至 平成38年５月26日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
（注）新株予約権①については、退職により従業員１名150株分（分割前）の権利が喪失しております。
４．平成29年10月20日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行なっておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の数値を記載しております。
５．当該新株予約権は、平成28年６月１日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対して割当て交付されております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
セリオグループ従業員持株会 理事長 冨永 妙子 |
大阪市北区堂島一丁目５番17号 |
従業員持株会 |
30,000 |
28,170,000 （939） |
当社グループの従業員持株会 |
（注）１．平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
第１回新株予約権（ストックオプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
松本 奈都子 |
兵庫県宝塚市 |
会社員 |
700 |
411,600 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
渡邉 拓馬 |
大阪市都島区 |
会社員 |
700 |
411,600 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
冨永 妙子 |
大阪市城東区 |
会社員 |
650 |
382,200 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
橋上 将光 |
東京都文京区 |
会社員 |
650 |
382,200 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
奥野 晋一 |
神戸市東灘区 |
会社員 |
400 |
235,200 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
塩田 利枝子 |
大阪府枚方市 |
会社員 |
360 |
211,680 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
荒井 彰史 |
堺市堺区 |
会社員 |
300 |
176,400 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
大家 正之 |
大阪市平野区 |
会社員 |
250 |
147,000 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
長尾 良輔 |
大阪市中央区 |
会社員 |
200 |
117,600 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
永田 浩史 |
大阪府八尾市 |
会社員 |
150 |
88,200 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
甲崎 光宏 |
神戸市東灘区 |
会社員 |
120 |
70,560 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
中川 修 |
大阪府寝屋川市 |
会社員 |
120 |
70,560 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
井野 真一 |
大阪府東大阪市 |
会社員 |
100 |
58,800 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
田中 真志 |
三重県桑名市 |
会社員 |
100 |
58,800 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
松永 里美 |
大阪市都島区 |
会社員 |
100 |
58,800 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
福島 由香 |
京都府相楽郡精華町 |
会社員 |
50 |
29,400 （588） |
当社子会社の従業員 |
（注）１．平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．中川修は平成28年６月１日付で、当社取締役に就任しております。
４．本書提出日現在、当社取締役１名、当社従業員は５名、当社子会社の従業員は10名となっております。
第２回新株予約権（ストックオプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
川﨑 利貞 |
滋賀県大津市 |
会社員 |
480 |
282,240 （588） |
当社子会社の従業員 |
|
藤原 齋光 |
奈良県奈良市 |
会社員 |
240 |
141,120 （588） |
当社子会社の従業員 |
（注）１．平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
若濵 久(注)１.２.５. |
大阪市阿倍野区 |
1,200,000 |
50.92 |
|
株式会社ＫＤＴ(注)２.４. |
大阪市北区野崎町１番22号 |
450,000 |
19.09 |
|
セリオグループ従業員持株会(注)２ |
大阪府北区堂島一丁目５番17号 |
300,000 |
12.73 |
|
海老 雅和(注)２.７. |
神戸市東灘区 |
80,000 |
3.39 |
|
中村 明裕(注)２.３.５. |
滋賀県野洲市 |
80,000 |
3.39 |
|
廣田 純孝(注)２.３.５. |
大阪市北区 |
80,000 |
3.39 |
|
朝山 貴文(注)２.３.５. |
堺市西区 |
40,000 |
1.70 |
|
中川 修(注)２.３．
|
大阪府寝屋川市
|
21,200 (1,200) |
0.90 (0.05) |
|
麻田 祐司(注)２.３. |
兵庫県芦屋市 |
20,000 |
0.85 |
|
猪俣 慎二(注)２.３.５. |
大分県国東市 |
20,000 |
0.85 |
|
佐藤 竜一(注)３． |
堺市北区 |
10,000 |
0.42 |
|
松本 奈都子(注)７．
|
兵庫県宝塚市
|
7,000 (7,000) |
0.30 (0.30) |
|
渡邉 拓馬(注)７．
|
大阪市都島区
|
7,000 (7,000) |
0.30 (0.30) |
|
冨永 妙子(注)６．
|
大阪市城東区
|
6,500 (6,500) |
0.28 (0.28) |
|
橋上 将光(注)７．
|
東京都文京区
|
6,500 (6,500) |
0.28 (0.28) |
|
川﨑 利貞(注)７．
|
滋賀県大津市
|
4,800 (4,800) |
0.20 (0.20) |
|
奥野 晋一(注)６．
|
神戸市東灘区
|
4,000 (4,000) |
0.17 (0.17) |
|
塩田 利枝子(注)７．
|
大阪府枚方市
|
3,600 (3,600) |
0.15 (0.15) |
|
荒井 彰史(注)７．
|
堺市堺区
|
3,000 (3,000) |
0.13 (0.13) |
|
大家 正之(注)７．
|
大阪市平野区
|
2,500 (2,500) |
0.11 (0.11) |
|
藤原 齋光(注)７．
|
奈良県奈良市
|
2,400 (2,400) |
0.10 (0.10) |
|
長尾 良輔(注)７．
|
大阪市中央区
|
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
永田 浩史(注)６．
|
大阪府八尾市
|
1,500 (1,500) |
0.06 (0.06) |
|
甲崎 光宏(注)６．
|
神戸市東灘区
|
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
井野 真一(注)６．
|
大阪府東大阪市
|
1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
|
田中 真志(注)７．
|
三重県桑名市
|
1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
|
松永 里美(注)７．
|
大阪市都島区
|
1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
福島 由香(注)７．
|
京都府相楽郡精華町
|
500 (500) |
0.02 (0.02) |
|
計 |
－ |
2,356,700 (56,700) |
100.00 (2.41) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４. 特別利害関係者等（当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５. 特別利害関係者等（関係会社の役員）
６．当社の従業員
７. 子会社の従業員
８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。