|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年 ５月17日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
津村 優磨 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
15 |
無償贈与 |
所有者間の事情による |
|
平成28年 ５月17日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
津村 茉鈴菜 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
15 |
無償贈与 |
所有者間の事情による |
|
平成28年 ５月17日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
山内 和人 |
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
10 |
4,640,000 （464,000） （注4） |
協力関係の強化のため |
|
平成28年 ５月17日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
植村 壽公 |
茨城県土浦市 |
当社従業員 |
5 |
2,320,000 （464,000） （注4） |
経営参画意識向上のため |
|
平成28年 ５月18日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
佐野 泰久 |
大阪府茨木市 |
社外協力者 |
5 |
2,320,000 （464,000） （注4） |
協力関係の強化のため |
|
平成28年 ５月18日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
桜井 靖久 |
兵庫県西宮市 |
当社従業員 |
5 |
2,320,000 （464,000） （注4） |
経営参画意識向上のため |
|
平成28年 ５月18日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
森田 健一 |
大阪府箕面市 |
当社従業員 |
3 |
1,392,000 （464,000） （注4） |
経営参画意識向上のため |
|
平成29年 ６月29日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
平井 靖人 |
大阪府三島郡島本町 |
特別利害関係者等（当社取締役） |
1,000 |
4,640,000 （4,640） （注4） |
経営参画意識向上のため |
|
平成29年 ６月29日 |
津村 尚史 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
木下 雅貴 |
滋賀県大津市 |
当社従業員 |
500 |
2,320,000 （4,640） （注4） |
経営参画意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似会社比準法により算出した価格を基礎として決定しております。
５．平成28年10月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月11日付で普通株式１株につき100株、平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。記載内容は分割前の内容を記載しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
平成27年12月18日 |
平成28年５月26日 |
|
種類 |
普通株式 |
第３回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
320株 |
普通株式 20株 |
|
発行価格 |
464,000円 |
464,000円 |
|
（注）３． |
（注）３． |
|
|
資本組入額 |
232,000円 |
232,000円 |
|
発行価額の総額 |
148,480,000円 |
9,280,000円 |
|
資本組入額の総額 |
74,240,000円 |
4,640,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成27年12月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
― |
|
項目 |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成29年６月27日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 1,400株 |
|
発行価格 |
4,640円 |
|
（注）３． |
|
|
資本組入額 |
2,320円 |
|
発行価額の総額 |
6,496,000円 |
|
資本組入額の総額 |
3,248,000円 |
|
発行方法 |
平成29年６月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、類似会社比準法により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
464,000円 |
4,640円 |
|
行使請求期間 |
平成30年５月27日から 平成37年５月26日まで |
平成31年６月28日から 平成38年６月27日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
１．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
同左 |
５．平成28年10月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月11日付で普通株式１株につき100株、平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ＯＵＶＣ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 松見 芳男 資本金 35百万円 |
大阪府吹田市山田丘２番８号 |
投資事業組合 |
300 |
139,200,000 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
(464,000) |
|||||
|
バイオ・サイト・キャピタル株式会社 代表取締役 谷 正之 資本金 83百万円 |
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
ベンチャーキャピタル |
20 |
9,280,000 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
(464,000) |
（注）１．ＯＵＶＣ１号投資事業有限責任組合及びバイオ・サイト・キャピタル株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．平成28年10月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月11日付で普通株式１株につき100株、平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
平成27年12月14日開催の臨時株主総会決議に基づく第３回新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
野村 公平 |
大阪府豊中市 |
会社役員 |
５ |
2,320,000 (464,000) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
|
植村 壽公 |
茨城県土浦市 |
会社員 |
５ |
2,320,000 (464,000) |
当社の従業員 |
|
森田 健一 |
大阪府箕面市 |
会社員 |
４ |
1,856,000 (464,000) |
当社の従業員 |
|
一井 愛雄 |
奈良県奈良市 |
会社員 |
３ |
1,392,000 (464,000) |
当社の従業員 |
|
加藤 正和 |
京都府向日市 |
会社員 |
２ |
928,000 (464,000) |
当社の従業員 |
|
楠本 憲司 |
大阪府吹田市 |
会社員 |
１ |
464,000 (464,000) |
当社の従業員 |
（注）平成28年10月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月11日付で普通株式１株につき100株、平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
平成29年６月27日開催の臨時株主総会決議に基づく第４回新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
平井 靖人 |
大阪府三島郡島本町 |
会社役員 |
400 |
1,856,000 (4,640) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
木下 雅貴 |
滋賀県大津市 |
会社員 |
300 |
1,392,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
上村 葉 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
佐々木 拓真 |
滋賀県蒲生郡日野町 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
加藤 千江 |
大阪府高槻市 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
彦江 卓哉 |
京都府宇治市 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
井口 賢史 |
大阪市鶴見区 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
橋口 九州男 |
兵庫県川西市 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
|
大久保 衛 |
奈良県奈良市 |
会社員 |
100 |
464,000 (4,640) |
当社の従業員 |
（注）平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
津村 尚史（注）１．４． |
大阪府豊中市 |
3,887,000 |
74.42 |
|
大阪コンピュータ工業株式会社 （注）３．４． |
大阪府高槻市奥天神町一丁目１番14号 |
360,000 |
6.89 |
|
ＯＵＶＣ１号投資事業有限責任組合（注）４． |
大阪府吹田市山田丘２番８号 |
300,000 |
5.74 |
|
川﨑 望（注）４．５． |
大阪府高槻市 |
110,000 |
2.11 |
|
有馬 誠（注）４． |
東京都文京区 |
100,000 |
1.91 |
|
山内 和人（注）４． |
大阪府吹田市 |
80,000 |
1.53 |
|
森 勇藏（注）４． |
大阪府交野市 |
30,000 |
0.57 |
|
上田 昭彦（注）４．５． |
大阪府茨木市 |
26,000 (6,000) |
0.50 (0.11) |
|
岡田 浩巳（注）４．５． |
大阪府豊中市 |
26,000 (6,000) |
0.50 (0.11) |
|
バイオ・サイト・キャピタル株式会社（注）４． |
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
20,000 |
0.38 |
|
岡田 雅彦（注）４． |
大阪市阿倍野区 |
20,000 |
0.38 |
|
三村 秀和（注）４． |
東京都豊島区 |
20,000 |
0.38 |
|
紀ノ岡 正博（注）４． |
兵庫県川西市 |
20,000 |
0.38 |
|
村山 昇作（注）４． |
香川県高松市 |
20,000 |
0.38 |
|
津村 優磨（注）２． |
大阪府豊中市 |
15,000 |
0.29 |
|
津村 茉鈴菜（注）２． |
大阪府豊中市 |
15,000 |
0.29 |
|
増永 竜彦（注）７． |
兵庫県宝塚市 |
15,000 (5,000) |
0.29 (0.10) |
|
安田 進（注）７． |
京都市南区 |
15,000 (5,000) |
0.29 (0.10) |
|
小野 貴弘（注）７． |
京都府向日市 |
14,000 (4,000) |
0.27 (0.08) |
|
尾方 勝（注）６． |
大阪府枚方市 |
14,000 (4,000) |
0.27 (0.08) |
|
平井 靖人（注）５． |
大阪府三島郡島本町 |
14,000 (4,000) |
0.27 (0.08) |
|
松山 智至 |
大阪府箕面市 |
10,000 |
0.19 |
|
植村 壽公（注）７． |
茨城県土浦市 |
10,000 (5,000) |
0.19 (0.10) |
|
桜井 靖久（注）７． |
兵庫県西宮市 |
9,000 (4,000) |
0.17 (0.08) |
|
木下 雅貴（注）７． |
滋賀県大津市 |
8,000 (3,000) |
0.15 (0.06) |
|
森田 健一（注）７． |
大阪府箕面市 |
7,000 (4,000) |
0.13 (0.08) |
|
佐野 泰久 |
大阪府茨木市 |
5,000 |
0.10 |
|
西田 隆郎（注）６． |
大阪府高槻市 |
5,000 (5,000) |
0.10 (0.10) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
野村 公平（注）６． |
大阪府豊中市 |
5,000 (5,000) |
0.10 (0.10) |
|
青野 真也（注）７． |
大阪府三島郡島本町 |
4,000 (4,000) |
0.08 (0.08) |
|
城間 晋作（注）７． |
大阪府茨木市 |
4,000 (4,000) |
0.08 (0.08) |
|
西本 浩之（注）７． |
大阪府池田市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
松山 翔太（注）７． |
大阪府東大阪市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
境田 靖弘（注）７． |
大阪府茨木市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
浜島 義和（注）７． |
堺市西区 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
清本 めぐみ（注）７． |
大阪府茨木市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
中森 紘基（注）７． |
兵庫県箕面市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
一井 愛雄（注）７． |
奈良県奈良市 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.06) |
|
常深 珠紀（注）７． |
神戸市西区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
森重 潔（注）７． |
大阪府高槻市 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
加藤 正和（注）７． |
京都府向日市 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
楠本 憲司（注）７ |
大阪府吹田市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
上村 葉（注）７． |
大阪府茨木市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
佐々木 拓真（注）７． |
滋賀県蒲生郡日野町 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
加藤 千江（注）７． |
大阪府高槻市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
彦江 卓哉（注）７． |
京都府宇治市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
井口 賢史（注）７． |
大阪市鶴見区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
橋口 九州男（注）７． |
兵庫県川西市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
大久保 衛（注）７． |
奈良県奈良市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
計 |
－ |
5,223,000 (103,000) |
100.00 (1.97) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査役）
７．当社の従業員
８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。なお、当社の従業員でなくなったこと等により、権利を喪失した者については潜在株式所有者及び潜在株式数には含まれておりません。今後当社の従業員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式数が変動する可能性があります。