ザイマックス・リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）
（英文では、XYMAX REIT Investment Corporationと表示します。）
本書に従って行われる募集（以下「一般募集」といいます。）又は売出しの対象とされる有価証券は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）に従って設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。
本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。）（以下「社債株式等振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債株式等振替法第227条第２項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。
また、本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズドエンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供された信用格付、又は信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（注）投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。
209,905口
（注）一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先（後記「（１６）その他／⑥」に定義されます。以下同じです。）から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、後記「（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
20,990,500,000円
（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
未定
（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の決定に先立って、2018年１月29日（月）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、2018年１月30日（火）から2018年２月５日（月）までの間に、引受人に対して、上記仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。引受人は、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に当該仮条件に基づく需要の申告の受付を行う予定です。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。
（注３）発行価格及び発行価額（引受価額）は、上記仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「（１６）その他／④」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（後記「（１３）引受け等の概要」をご参照ください。）に、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。
（注４）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注５）販売に当たっては、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
１口以上１口単位
2018年２月７日（水）から2018年２月13日（火）まで
申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
引受人の本店及び全国各支店並びに営業所で申込みの取扱いを行います。
2018年２月14日（水）
株式会社みずほ銀行 新橋支店
東京都港区新橋二丁目１番３号
（注）上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
以下に記載する引受人は、2018年２月６日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
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引受人の名称 |
住所 |
引受投資口数 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
未定 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
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合計 |
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209,905口 |
（注１）本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している株式会社ザイマックス不動産投資顧問（以下「本資産運用会社」又は「ザイマックス不動産投資顧問」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。
（注２）上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に一般募集の対象となる本投資口の販売を委託することがあります。
（注３）一般募集の共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社です。
（注４）各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。
株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
一般募集における手取金20,990,500,000円については、取得予定資産（後記「第二部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針／（２）投資対象／③取得予定資産の概要」に定義します。以下同じです。）12物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,049,500,000円については、借入金の返済資金の一部に充当します。
（注１）上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。
（注２）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
① 申込みの方法は、前記「（８）申込期間」に記載の申込期間内に前記「（１０）申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「（９）申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
② 申込証拠金のうち発行価額相当額は、前記「（１１）払込期日」に記載の払込期日に新投資口払込金に振替充当します。
③ 申込証拠金には利息をつけません。
④ 本投資法人は、東京証券取引所に本投資口の上場を予定しており、上場（売買開始）日は、払込期日の翌営業日である2018年２月15日（木）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）となります。
⑤ 一般募集の対象となる本投資口の受渡期日は、上場（売買開始）日である2018年２月15日（木）となります。本投資口は、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
社債株式等振替法の適用により、本投資口の売買は、保管振替機構又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社ザイマックス（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、10億円を超えない範囲で最大となる口数の本投資口を販売する予定です。その詳細については今後決定されます。
前記「１ 募集内国投資証券／（１）投資法人の名称」と同じです。
前記「１ 募集内国投資証券／（２）内国投資証券の形態等」と同じです。
10,495口
（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
1,049,500,000円
（注）売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
未定
（注）売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券／（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。
１口以上１口単位
2018年２月７日（水）から2018年２月13日（火）まで
申込証拠金は、売出価格と同一の金額です。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店で申込みの取扱いを行います。
2018年２月15日（木）
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
① 申込みの方法は、前記「（８）申込期間」に記載の申込期間内に前記「（１０）申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「（９）申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
② 申込証拠金には利息をつけません。
③ オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
社債株式等振替法の適用により、本投資口の売買は、保管振替機構又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、10,495口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために、本投資法人は、2018年１月11日（木）開催の本投資法人の役員会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本投資口10,495口の第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）を、2018年３月20日（火）を払込期日として行うことを決議しています。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上場（売買開始）日から2018年３月15日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わない場合、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引によって取得した口数を減じた口数について、本第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による指定先からの本投資口の借入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、上記の取引に関して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、これらを行います。
２ 売却・追加発行の制限
（１）一般募集に関し、指定先に対し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（２）本投資法人は、一般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降90日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の発行（但し、本第三者割当及び投資口の分割による本投資口の発行を除きます。）を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（３）さらに、前記（１）に記載の制限とは別に、指定先は、本投資口を東京証券取引所に上場するに際し、同取引所の規則に基づき、本投資法人との間で継続所有に係る確約を行っており、本書の日付現在における所有投資口を2017年９月14日以後１年間を経過する日まで所有することとされています。