第二部【ファンド情報】

（１）【主要な経営指標等の推移】

(注1) 1口当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均投資口数で除することにより算定しています。

なお、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。

(注2) 営業期間（以下「事業年度」又は「計算期間」ということがあります。）は、毎年1月1日から6月30日まで、及び7月1日から12月31日まで（以下、各営業期間の末日をそれぞれ「決算期」といいます。）の各6か月間ですが、第1期営業期間は設立の日（2016年5月12日）から2016年12月31日までの234日間です。また、第1期の実質的な資産運用期間は2016年7月27日から2016年12月31日までの158日間です。

(注3) 第1期は2016年7月27日より実質的な運用を開始したため、実質的な運用日数により年換算した数値を括弧書きで記載しています。

(注4) 総資産経常利益率＝経常利益／{（期首総資産額＋期末総資産額）÷2}×100

なお、第1期については実質的な運用開始日（2016年7月27日）を期首とみなし計算しています。

(注5) 自己資本利益率＝当期純利益／{（期首純資産額＋期末純資産額）÷2}×100

なお、第1期については実質的な運用開始日（2016年7月27日）を期首とみなし計算しています。

(注6) 自己資本比率＝期末純資産額／期末総資産額×100

(注7) 総資産有利子負債比率＝期末有利子負債／期末総資産額×100

(注8) 配当性向＝分配金総額（利益超過分配金は含まない）／当期純利益×100

(注9) 「総賃貸可能面積」とは、各信託不動産に係る建物の賃貸が可能な面積であり、賃貸借契約書又は建物図面等に基づき賃貸が可能と考えられるもののうち、本投資法人の持分に相当する面積を記載しています。なお、駐車場契約及びその他収入に係る契約に基づく面積は含まれません。

(注10)「期末テナント数」とは、各期末現在における有効な賃貸借契約書に基づくテナント数を記載しています。なお、その他収入に係る契約に基づくテナント数は含まれません。

(注11)「期末稼働率」とは、各期末現在における各物件の賃貸面積の合計を賃貸可能面積の合計で除して得られた数値を百分率で記載しています。

(注12)賃貸NOI＝不動産賃貸事業損益（不動産賃貸事業収益－不動産賃貸事業費用）＋当期減価償却費

(注13)営業収益等に消費税等は含まれていません。

(注14)本書に記載する数値は、別途注記する場合を除き、金額については表示単位未満を切り捨てて記載し、面積、年数及び比率については表示単位未満を四捨五入した数値を記載しています。したがって、各項目別の金額、面積、年数又は比率の合計が一致しない場合があります。

（４）【投資法人の機構】

①　投資法人の統治に関する内容

(イ)　機関の内容

本投資法人の執行役員は、1名以上、監督役員は2名以上（ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。）とされています（規約第18条）。

本書の提出日現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、全ての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。

a.　投資主総会

投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会の決議によって決定されます。本投資法人の投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行います（規約第11条）が、規約の変更（投信法第140条）等、投信法第93条の2第2項に定める決議（特別決議）は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行われます。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなされます（投信法第93条第1項、規約第15条第1項）。

本投資法人の資産運用の対象及び方針は、規約に定められています（規約第6章「資産運用の対象及び方針」）。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。

本投資法人の投資主総会は、2019年9月15日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの9月15日及び同日以後遅滞なく招集します。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができます（規約第9条）。

また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得る必要があります（投信法第205条）。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です（投信法第206条第1項）。

b.　執行役員、監督役員及び役員会

執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています（投信法第109条第1項、第5項、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。）第349条第4項）。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務の委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結又は契約内容の変更、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務の執行については、役員会の承認を受けなければなりません（投信法第109条第2項）。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第111条第1項）。

また、役員会は、一定の職務の執行に関する上記の承認権限を有する（投信法第109条第2項）ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第114条第1項）。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第23条）。

投信法の規定（投信法第115条第1項、会社法第369条第2項）及び本投資法人の役員会規程において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと並びにその場合には当該執行役員及び監督役員の数は出席した執行役員及び監督役員の数に算入しないことが定められています。

執行役員又は監督役員は、その任務を怠り本投資法人に損害を与えた場合はこれを賠償する責任を負いますが（投信法第115条の6第1項）、本投資法人は、投信法の規定（投信法第115条の6第7項）により、規約をもって、執行役員又は監督役員の投信法第115条の6第1項の責任について、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって免除することができるものとしています（規約第21条）。

c.　会計監査人

本投資法人は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う（投信法第115条の2第1項）とともに、執行役員の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います（投信法第115条の3第1項等）。

会計監査人は、その任務を怠り本投資法人に損害を与えた場合はこれを賠償する責任を負いますが（投信法第115条の6第1項）、本投資法人は、投信法の規定（投信法第115条の6第7項）により、規約をもって、会計監査人の投信法第115条の6第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって免除することができるものとしています（規約第29条）。

(ロ)　内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続

本投資法人の役員会は、全ての執行役員及び監督役員により構成され（投信法第112条）、少なくとも3か月に1回以上開催されるものと定められていますが（投信法第109条第3項）、実際の運営においては、本投資法人は、毎月1回程度、定時役員会を開催します。役員会においては、法令で定められた事項の承認に加え、執行役員による自己の業務の執行状況の報告や、本資産運用会社の役職員から業務執行状況の詳細についての報告等が行われています。

また、役員会規程上、役員会は、必要がある場合には、随時開催することができるとされています。

(ハ)　内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携

a.　監督役員による監督

各監督役員は、各々が執行役員の職務執行の監督を職責としていますが、毎月1回程度開催される役員会の席上、執行役員及び本投資法人の関係法人から、本投資法人の業務や投資資産の状況について報告を求めるとともに、必要な調査を行うことにより、監督機能を果たします。

b.　会計監査人との相互連携

監督役員及び会計監査人は、定期的に、会計監査人による監督役員に対する監査報告会を実施し、監査の経過及び内容についての報告を行い、会計監査人と監督役員との相互連携を図っています。

(ニ)　投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況

a.　本資産運用会社に対する管理体制

本投資法人の執行役員は、本資産運用会社から資産運用に関する業務執行状況の報告を3か月に1回以上受けることとしています。

本投資法人は、毎月1回程度開催される役員会に、必要に応じ本資産運用会社の役職員又は担当者を出席させ、業務の状況等について報告を求めています。これらにより、本投資法人は本資産運用会社の業務執行状況を管理する体制を維持しています。

b.　本資産運用会社以外の関係法人に対する管理体制

本投資法人は、資産保管会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から資産保管業務（保管対象資産の保管状況を含みます。）の執行状況の報告を3か月に1回以上受けることとしており、また、本投資法人の請求により、資産保管会社から委託事務の執行状況を報告させることができることとしています。

また、本投資法人は、投資主名簿等管理人であるみずほ信託銀行株式会社から委託事務の処理に関して事務委託契約書（投資口事務受託契約書）の定めるところにより報告を受けることとしています。

更に、本投資法人は、一般事務受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から一般事務の執行状況の報告を3か月に1回以上受けることとしており、また、本投資法人の請求により、一般事務受託者から委託事務の執行状況を報告させることができることとしています。

これらにより、本投資法人は資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者の業務執行状況を管理する体制を維持しています。

②　投資法人の運用体制

前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。

(イ)　本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略

本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。

本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、取締役会と、投資運用部、企画部及びコンプライアンス部の各部署に分掌されます。

また、本資産運用会社は、本投資法人の重要な意思決定に関する審議及び決定を行う機関として投資委員会を、利害関係者取引の適切性に関する審議及び承認を行う機関としてコンプライアンス委員会をそれぞれ設置しています。

(ロ)　本資産運用会社の各組織の業務分掌体制

本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。

(ハ)　委員会の概要

本書の提出日現在、本投資法人の資産運用に関して本資産運用会社に設定されている委員会及びその概要は、以下のとおりです。

a.　投資委員会

b.　コンプライアンス委員会

③　投資運用の意思決定機構

本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託しています。本資産運用会社の資産運用に係る重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。

(イ)　運用ガイドラインの策定及び変更に関する意思決定フロー

本資産運用会社の投資運用部及び企画部は、法令、一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」といいます。）の「不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則」（以下「投資信託協会規則」といいます。）並びに本投資法人の投資方針及び規約等に従い、運用ガイドライン案を作成します。運用ガイドライン案は、コンプライアンス・オフィサーの承認を得た後、コンプライアンス委員会及び投資委員会において承認されることにより本資産運用会社の取締役会に付議されます。本資産運用会社の取締役会において審議の上、承認された場合には、運用ガイドラインは策定又は変更されるものとします。なお、運用ガイドラインが策定又は変更された場合には、遅滞なく本投資法人の役員会へ報告するものとします。

コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス委員会、投資委員会又は取締役会において承認されなかった議案については、投資運用部及び企画部へ差し戻すものとします。

(ロ)　資産管理計画書の策定及び変更に関する意思決定フロー

本資産運用会社の投資運用担当者（投資運用部長並びにその指示のもとに本投資法人の資産の取得及び譲渡その他の運用に関する業務並びに本投資法人の資産の管理に関する業務等を担当する投資運用部の役員及び従業員をいいます。以下同じです。）と財務管理担当者（企画部長並びにその指示のもとに投資法人の投資口、新投資口予約権及び投資法人債の発行並びに借入れその他の資金調達に関する業務等を担当する企画部の役員及び従業員をいいます。以下同じです。）は、相互に協議の上、運用ガイドライン及び投資信託協会規則等に従い、必要な資産管理計画（以下「資産管理計画書」といいます。）案を作成します。資産管理計画書案は、コンプライアンス・オフィサーの承認を得た後、コンプライアンス委員会及び投資委員会において承認されることにより本資産運用会社の取締役会へ付議されます。本資産運用会社の取締役会で審議の上、承認された場合には、資産管理計画書案は策定又は変更されるものとします。また、投資運用担当者は、資産管理計画書が策定された場合には、遅滞なく本資産運用会社の取締役会及び本投資法人の役員会へ報告するものとします。

コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス委員会、投資委員会又は取締役会において承認されなかった議案については、投資運用担当者及び財務管理担当者へ差し戻すものとします。

(ハ)　投資資産の取得及び売却に関する意思決定フロー

本資産運用会社の投資運用担当者は、本投資法人に関する資産の取得にあたり、運用ガイドラインに定められたデュー・デリジェンスを行い、投資適格資産を選定します。

運用資産の取得又は売却について、投資運用担当者は、資産の取得又は売却案を作成し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認後、投資委員会に付議します（ただし、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引の場合、又はその他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会へ付議する必要があると認めた場合には、投資委員会への付議に先立ち、コンプライアンス委員会へ付議され、コンプライアンス委員会で審議・承認された後、投資委員会へ付議されます。）。投資委員会で審議・承認された場合は、本資産運用会社の取締役会に付議されます。本資産運用会社の取締役会において審議・承認された場合には、当該取引は実施されます（ただし、利害関係者との取引の場合には、取引の実施前に予め本投資法人役員会へ付議され、役員会承認に基づく本投資法人の事前同意を得た後に当該取引は実施されます。）。当該取引の内容について、投資運用担当者は、当該取引の実施後速やかに、本資産運用会社の取締役会及び本投資法人の役員会に報告するものとします。

本資産運用会社のコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス委員会、投資委員会若しくは取締役会又は本投資法人の役員会において承認されなかった議案については、投資運用担当者へ差し戻すものとします。

前記(イ)の事項に関する意思決定フローは、以下のとおりとします。

前記(ロ)の事項に関する意思決定フローは、以下のとおりとします。

前記(ハ)の事項（ただし、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との間の取得又は売却の場合を除きます。）に関する意思決定フローは、以下のとおりとします。

前記(ハ)の事項（ただし、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との間の取得又は売却の場合に限ります。）に関する意思決定フローは、以下のとおりとします。

④　投資運用に関するリスク管理体制

本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。

(イ)　運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守

本資産運用会社は、規約の投資方針等の基本方針を実現するため、規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、投資対象、投資制限等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、本投資法人の投資運用に係るリスクの管理に努めます。

また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針、リスク管理担当部門及び責任者並びにリスク顕在化への対応等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、風評リスク、資産運用リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、その他のリスクを定義し、本資産運用会社のリスクに関する管理責任者であるコンプライアンス・オフィサーの役割を定めています。なお、同規程によれば、コンプライアンス・オフィサーは、半年に一度、又は臨時にリスク管理状況をモニタリングし、必要に応じて代表取締役へ報告を行うものとされ、また、コンプライアンス・オフィサーは、各部門からコンプライアンス及びリスク管理に関する報告を受けて取りまとめ、コンプライアンス委員会に報告しなければならないとされています。

(ロ)　内部監査による検証

本資産運用会社の内部監査は、監査の目的達成のために必要とされる事項に関し、本資産運用会社の全ての組織及び本資産運用会社業務の全般を対象として行うものとされています。本資産運用会社の内部監査は、本資産運用会社の親会社であるＣＲＥに委託するものとし、内部監査責任者はＣＲＥの内部監査室長、内部監査業務はＣＲＥの内部監査室が担当し、当該内部監査室長は、監査実施上必要あると認めたときは、臨時に内部監査担当者を任命することがあります。なお、かかる内部監査責任者の業務補助は、本資産運用会社のコンプライアンス部が担当します。

内部監査責任者は、被監査部署におけるリスクの管理状況及びリスクの種類・程度を理解した上で、前年度の監査結果及び外部監査の結果を反映した年度監査計画を策定し、本資産運用会社のコンプライアンス部の補助を受けて本資産運用会社の取締役会に上程し、その承認を得ます。特命事項その他により、計画に重大な変更のあったときも同様とします。また、本資産運用会社の取締役会から見直しの指示があった場合は、速やかに見直しを行います。年度監査計画には、当該事業年度の監査方針、監査の対象、監査実施の時期、その他必要事項を示します。

内部監査は、本資産運用会社の内部監査規程上、最低年1回、全部署について、年度監査計画に基づいて本資産運用会社の取締役会の承認を得て実施することとされています。ただし、緊急やむを得ざる場合には、本資産運用会社の取締役会の承認を得てこれを変更して実施することができます。内部監査責任者は、監査終了後速やかに監査の報告を取りまとめ、本資産運用会社のコンプライアンス部の補助を受けて重要な事項について本資産運用会社の取締役会に報告するとともに、監査の結果を被監査部署の責任者に伝達します。当該伝達を受けた当該部署の責任者は、その実施の可否、改善計画等（社内規程の見直しを含みます。）、措置の状況を記載した措置回答書（様式は任意）を作成し、速やかに本資産運用会社のコンプライアンス部を経由して内部監査責任者に提出しなければならず、内部監査責任者は、当該回答書を取りまとめ、本資産運用会社のコンプライアンス部の補助を受けて重要な事項について本資産運用会社の取締役会及び役職員に報告します。内部監査責任者は、指摘、助言、改善提案事項等の措置・実行状況につき適宜、調査・確認を行うものとされ、確認結果については、適宜取りまとめ、本資産運用会社のコンプライアンス部の補助を受けて重要な事項について本資産運用会社の取締役会及び役職員に報告します。

(ハ)　利害関係者取引規程

後記「7 管理及び運営の概要　(2) 利害関係人との取引制限　② 本資産運用会社の自主ルール（利害関係者取引規程）」をご参照下さい。

(ニ)　内部者取引管理規程

本資産運用会社では、内部者取引管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引の防止に努めています。なお、同規程によれば、本資産運用会社の役員（非常勤役員を含みます。）及び使用人並びにこれと生計を一にする親族（直系尊属を除きます。）は、事前に代表取締役の承認を得た場合を除き、本資産運用会社が関与する発行者の株券等（金融商品取引所に上場されている有価証券、店頭売買有価証券又は取扱有価証券に該当する株式並びに新株予約権付社債及び他社株転換条項付社債等株式に転換する権利・可能性を有する社債等をいいます。）及び投資証券等（投資証券及び新投資口予約権証券をいいます。）について、法人関係情報の有無に関わらず、売買（株券の累積投資に係る売買であって、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（昭和19年内閣府令第59号。その後の改正を含みます。）（以下「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」といいます。）第59条第1項第9号に規定するものを除きます。）をしてはならないものとされています。

(ホ)　フォワード・コミットメント等

フォワード・コミットメント等（先日付での売買契約であって、売買契約締結から1月以上経過した後に決済・物件引渡しを行うこととしているもの、その他これに類する契約をいいます。以下同じです。）に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、解約違約金、運用資産の取得額の上限及び契約締結から運用資産引渡しまでの期間の上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを定めたフォワード・コミットメント等取扱規程に基づき、当該リスクを管理しています。

(注)　各取得予定資産の売主との間で各信託受益権の売買契約（以下「本件売買契約」と総称します。）については、いずれもフォワード・コミットメント等に該当しますが、新規上場に伴う締結という特殊性ゆえに、これらの基準は適用せず、一般募集と併せて本件売買契約に関するリスクを個別に判断し、その締結の可否を決定しています。詳細については、後記「2 投資方針　(1) 投資方針　② 本投資法人のポートフォリオの概要　(ロ) ポートフォリオの構築方針」をご参照下さい。

（６）【主要な投資主の状況】

（本書の提出日現在）

(注1)　発行済投資口の総口数に対する所有する投資口の口数の割合は、小数第2位を四捨五入して記載しています。

(注2)　psq投資事業有限責任組合は、本投資法人への出資を目的として、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。）に基づき設立された投資事業有限責任組合です。同組合は、本投資法人の新投資口発行時（払込期日2016年7月26日）に出資しています。同組合の無限責任組合員と本資産運用会社は、同組合の組合財産の運用に関して投資一任契約を締結しています。同組合は解散し、保有する全ての本投資口を組合員に対し現物分配する予定です。

(注3)　psq投資事業有限責任組合、ＣＲＥ及び興銀リース株式会社を除く本投資法人の投資主は、引受人の買取引受けによる売出しに伴い所有する全ての本投資口を売却する予定です。