【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所への上場について

当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である藤居秀三(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成29年11月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式671,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式        671,400株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2

(4)

払込期日

平成30年1月23日(火)

 

(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成29年12月6日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2.割当価格は、平成29年12月14日に決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成29年12月25日から平成30年1月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

3.ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である藤居秀三、売出人である日本生命保険相互会社、大星ビル管理株式会社、大星ビルメンテナンス株式会社、荒井昇並びに当社株主である要興業社員持株会、株式会社三菱東京UFJ銀行、坂原謙二、株式会社みずほ銀行、藤居邦彦、藤居隆史、藤居睦子、松浦義忠、安藤雅弘、河野佳子、浅香園芸株式会社、株式会社エフビーエス・ミヤマ、株式会社丸十商店、木納孝、寺島哲四、戸部洋司、石原浩、西野善一朗、野村有俊、藤居一実及び村木宣彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成30年3月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成30年6月22日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成29年11月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

4.売出人と主幹事会社の関係について

本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、売出人である野村ホールディングス株式会社と主幹事会社である野村證券株式会社の間には以下のとおり、利益相反の関係があります。

売出人

売出しの内容

主幹事会社との関係

野村ホールディングス株式会社

引受人の買取引受による売出し

野村ホールディングス株式会社は野村證券株式会社の親会社であります。

売出人である野村ホールディングス株式会社は、政策投資を目的に当社株式を200,000株保有しております。同社は引受人の買取引受による売出しにより200,000株を売却いたしますが、その引受けを行う引受人は野村證券株式会社であります。