種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
64,000,000 |
計 |
64,000,000 |
(注) 平成29年9月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の変更を行い、A種株式及びB種株式を廃止するとともに、平成29年8月17日開催の取締役会決議、平成29年9月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年9月5日付で単元株制度採用に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は普通株式64,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
16,147,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (注)1、2 |
計 |
16,147,000 |
─ |
─ |
(注)1.平成29年9月4日付でA種株主及びB種株主の株式取得請求権の行使を受けたことに基づき、すべてのA種株式及びB種株式を自己株式として取得し、対価として当該A種株主にA種株式1株につき普通株式1株、当該B種株主にB種株式1株につき普通株式1株を交付するとともに、平成29年8月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年9月5日付で取得したA種株式及びB種株式は消却しております。
2.平成29年9月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年9月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
① 第1回新株予約権(平成24年9月27日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
12(注)6 |
10(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
180,000(注)1,4,6 |
150,000(注)1,4,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
70(注)2,4 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成24年9月29日~ 平成34年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 70(注)4 資本組入額 35(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。
(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、平成25年3月29日に第1回新株予約権割当契約書(以下「第1回契約書」)を当社と締結していない場合:端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(イ)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、第2回契約書を当社と締結しているが当該契約書に基づき付与された新株予約権の個数が1個以下の場合:端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ウ)上記(ア)又は(イ)のいずれにも該当しない場合:端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社は平成26年12月2日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
② 第2回新株予約権(平成25年3月27日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
28(注)6 |
24(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
420,000(注)1,4,6 |
360,000(注)1,4,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
107(注)2,4 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成25年3月31日~ 平成34年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 107(注)4 資本組入額 54(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。
(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、平成24年9月27日に第2回新株予約権割当契約書を当社と締結していない場合:端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす
(イ)(ア)以外の場合:端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社は平成26年12月2日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
③ 第3回新株予約権(平成26年3月28日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
17(注)6 |
16(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
255,000(注)1,4,6 |
240,000(注)1,4,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
107(注)2,4 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成26年3月30日~ 平成32年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 107(注)4 資本組入額 54(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社は平成26年12月2日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
④ 第4回新株予約権(平成26年10月15日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
3 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
45,000(注)1,4 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
331(注)2,4 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成26年10月17日~ 平成32年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 331(注)4 資本組入額 166(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社は平成26年12月2日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月26日付で株式1株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 第5回新株予約権(平成27年12月15日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
165,500(注)5 |
121,000(注)5 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
165,500(注)1,5 |
121,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
900(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成27年12月17日~ 平成37年11月30日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 900 資本組入額 450 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
⑥ 第6回新株予約権(平成28年7月20日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
4,500(注)5 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
4,500(注)1,5 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,136(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成28年7月22日~ 平成38年6月30日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,136 資本組入額 568 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
⑦ 第7回新株予約権(平成29年1月18日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
58,500(注)5 |
52,500(注)5 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
58,500(注)1,5 |
52,500(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,136(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成29年1月20日~ 平成38年12月27日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,136 資本組入額 568 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
⑧ 第8回新株予約権(平成29年1月18日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
60,000 |
─ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
─ |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
60,000(注)1 |
─ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,136(注)2 |
─ |
新株予約権の行使期間 |
平成29年1月20日から 無期限 |
─ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,136 資本組入額 568 |
─ |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
─ |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
─ |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
─ |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)2018年3月7日から2019年3月6日までは、割り当てられた新株予約権数の50%
(イ)2019年3月7日から2020年3月6日までは、割り当てられた新株予約権数の75%
(ウ)2020年3月7日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 第9回新株予約権(平成29年7月14日普通種類株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
─ |
50,750(注)8 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
─ |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
─ |
50,750(注)1,8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
─ |
(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
─ |
平成29年7月15日~ 平成39年6月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
─ |
発行価格 (注)3,4 資本組入額 (注)3,4 |
新株予約権の行使の条件 |
─ |
(注)6 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
─ |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
─ |
(注)7 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使時の払込金額は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
⑩ 第10回新株予約権(平成29年9月5日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
─ |
28,500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
─ |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
─ |
28,500(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
─ |
(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
─ |
平成29年9月7日~ 平成39年6月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
─ |
発行価格 (注)3,4 資本組入額 (注)3,4 |
新株予約権の行使の条件 |
─ |
(注)6 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
─ |
譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
─ |
(注)7 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使時の払込金額は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格とします.
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は1回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から3年を経過した日から発行日(割当日)後から4年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50%まで
(イ)発行日(割当日)後から4年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100%
⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成25年4月8日 (注)1 |
普通株式 47 |
普通株式 766 A種株式 124 |
37,600 |
181,132 |
37,600 |
175,732 |
平成26年9月24日 (注)2 |
普通株式 48 |
普通株式 814 A種株式 124 |
─ |
181,132 |
─ |
175,732 |
平成26年10月14日 (注)2 |
普通株式 20 |
普通株式 834 A種株式 124 |
─ |
181,132 |
─ |
175,732 |
平成26年10月14日 (注)3 |
普通株式 166 |
普通株式 1,000 A種株式 124 |
411,261 |
592,393 |
411,261 |
586,993 |
平成26年12月26日 (注)4 |
普通株式 14,999,000 A種株式 1,859,876 |
普通株式 15,000,000 A種株式 1,860,000 |
─ |
592,393 |
─ |
586,993 |
平成27年2月16日 (注)5 |
A種株式 △1,020,000 |
普通株式 15,000,000 A種株式 840,000 |
─ |
592,393 |
─ |
586,993 |
平成28年7月15日 (注)6 |
B種株式 307,000 |
普通株式 15,000,000 A種株式 840,000 B種株式 307,000 |
174,376 |
766,769 |
174,376 |
761,369 |
平成29年9月4日 (注)7 |
普通株式1,147,000 |
普通株式 16,147,000 A種株式 840,000 B種株式 307,000 |
─ |
766,769 |
─ |
761,369 |
平成29年9月5日 (注)8 |
A種株式 △840,000 B種株式 △307,000 |
普通株式 16,147,000 |
─ |
766,769 |
─ |
761,369 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格1,600,000円 資本組入額800,000円
割当先 トランス・コスモス株式会社
2.平成26年9月24日及び平成26年10月14日に、A種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。
3.有償第三者割当
発行価格4,954,954円 資本組入額2,477,477円
割当先 SB Pan Pacific Corporation
4.平成26年12月2日開催の臨時株主総会決議により、平成26年12月26日付で当社普通株式及びA種株式1株を15,000株に分割しております。
5.A種株式の減少1,020,000株は、自己株式の消却によるものであります。
6.有償第三者割当
発行価格1,136円 資本組入額568円
割当先 Fenox Venture Company Ⅸ, L.P.、アンカー・アドバイザーズ TMT3号投資事業有限責任組合
7.平成29年9月4日に、A種株主及びB種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種株式840,000株及びB種株式307,000株を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
8.平成29年8月17日開催の取締役会の決議により、平成29年9月5日付でA種株式840,000株及びB種株式307,000株の消却を行っております。
平成29年10月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
─ |
─ |
─ |
2 |
3 |
─ |
10 |
15 |
─ |
所有株式数 (単元) |
─ |
─ |
─ |
61,200 |
7,530 |
─ |
92,740 |
161,470 |
─ |
所有株式数の割合(%) |
─ |
─ |
─ |
37.9 |
4.7 |
─ |
57.4 |
100.0 |
─ |
(注) 自己株式23,000株は、「個人その他」に記載しております。
平成29年10月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
─ |
─ |
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 23,000 |
─ |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 16,124,000 |
161,240 |
同上 |
単元未満株式 |
─ |
─ |
─ |
発行済株式総数 |
16,147,000 |
─ |
─ |
総株主の議決権 |
─ |
161,240 |
─ |
平成29年10月31日現在
区分 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) 株式会社ジーニー |
東京都新宿区西新宿7丁目20番1号 住友不動産西新宿ビル25階 |
23,000 |
― |
23,000 |
0.14 |
計 |
― |
23,000 |
― |
23,000 |
0.14 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次の通りであります。
第1回新株予約権(平成24年9月27日取締役会決議)
決議年月日 |
平成24年9月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 14 業務委託者 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は当社従業員5名となっております。
第2回新株予約権(平成25年3月27日取締役会決議)
決議年月日 |
平成25年3月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 25 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員8名の合計10名となっております。
第3回新株予約権(平成26年3月28日取締役会決議)
決議年月日 |
平成26年3月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 12 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員6名となっております。
第4回新株予約権(平成26年10月15日取締役会決議)
決議年月日 |
平成26年10月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第5回新株予約権(平成27年12月15日取締役会決議)
決議年月日 |
平成27年12月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 65 子会社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員38名、子会社従業員1名の合計40名となっております。
第6回新株予約権(平成28年7月20日取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年7月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 4 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職等による権利の喪失及び従業員の子会社監査役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社監査役1名、当社従業員1名の合計2名となっております。
第7回新株予約権(平成29年1月18日取締役会決議)
決議年月日 |
平成29年1月18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 3 当社従業員 9 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社取締役3名、当社従業員7名の合計10名となっております。
第9回新株予約権(平成29年7月14日普通種類株主総会決議)
決議年月日 |
平成29年7月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 2 子会社監査役 1 当社従業員 20 子会社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社取締役2名、子会社監査役1名、当社従業員19名、子会社従業員1名の合計23名となっております。
第10回新株予約権(平成29年9月5日取締役会決議)
決議年月日 |
平成29年9月5日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 1 当社従業員 3 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当する、A種株式、B種株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
最近期間における取得自己株式 (取得日 平成29年9月4日) |
A種株式 840,000 B種株式 307,000 |
― |
(注) 当社は平成29年9月4日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、すべてのA種株式及びB種株式を自己株式として取得し、対価としてA種株式及びB種株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種株式及びB種株式について、平成29年8月17日開催の取締役会決議により、平成29年9月5日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
区分 |
株式の種類 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の 総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額 (千円) |
||
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
普通株式 |
10,000 |
11,360 |
─ |
─ |
消却の処分を行った取得自己株式 |
A種株式 |
─ |
─ |
840,000(注)1 |
─ |
B種株式 |
─ |
─ |
307,000(注)2 |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
─ |
その他( ─ ) |
─ |
─ |
─ |
─ |
─ |
保有自己株式数 |
普通株式 |
23,000 |
─ |
23,000 |
─ |
(注)1.平成29年8月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年9月5日付で当該A種株式をすべて消却しております。
2.平成29年8月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年9月5日付で当該B種株式をすべて消却しております。
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役 社長 |
─ |
工藤 智昭 |
昭和56年9月9日 |
平成18年4月 |
㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 |
(注)3 |
6,590,000 |
平成22年4月 |
当社設立 代表取締役社長就任(現任) |
||||||
平成24年8月 |
Geniee International Pte., Ltd. |
||||||
|
President & CEO 就任(現任) |
||||||
平成25年9月 |
Geniee Vietnam Co., Ltd. |
||||||
|
Chairman 就任 |
||||||
平成26年11月 |
Simba Digital Pte. Ltd. |
||||||
平成29年5月 |
DIrector 就任(現任) Geniee Vietnam Co., Ltd. Chairman 就任(現任) PT. Geniee Technology Indonesia Commisioner就任(現任) PT. Adstars Media Pariwara Commisioner就任(現任) |
||||||
平成29年8月 |
Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd. DIrector 就任(現任) |
||||||
取締役 |
アド・プラットフォーム事業本部長 |
廣瀬 寛 |
昭和60年5月11日 |
平成21年4月 |
㈱リクルートメディアコミュニケーションズ 入社、㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)出向 |
(注)3 |
735,000 |
平成23年4月 |
当社 入社 |
||||||
平成23年10月 平成28年3月 |
当社 取締役就任(現任) Geniee International Pte., Ltd. Director 就任(現任) |
||||||
取締役 |
管理部長 |
遠藤 雅宏 |
昭和53年4月13日 |
平成13年4月 |
日本グローバル証券㈱ 入社 |
(注)3 |
─ |
平成18年1月 |
㈱ライブドア 入社 |
||||||
平成19年10月 |
GMOインターネット証券㈱(現 GMOクリック証券㈱)入社 |
||||||
平成23年11月 |
GMOクリック・インベストメント㈱(現 FJリゾートマネジメント㈱) 取締役就任 |
||||||
平成24年8月 |
GMOクリック証券㈱ 取締役就任 |
||||||
平成26年7月 |
㈱MediBang入社 |
||||||
平成27年6月 |
当社 入社 |
||||||
平成28年1月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
取締役 |
─ |
那珂 通雅 |
昭和39年8月14日 |
平成元年4月 |
ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現シティグループ証券㈱)入社 |
(注)3 |
─ |
平成16年4月 |
日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱)常務執行役員 債券本部共同本部長 |
||||||
平成20年6月 |
同社 常務執行役員 市場営業本部長 |
||||||
平成21年10月 |
シティグループ証券㈱ 取締役 |
||||||
平成21年12月 |
同社 取締役副社長 |
||||||
平成22年12月 |
ストームハーバー証券㈱ 代表取締役社長 |
||||||
平成26年7月 |
あすかアセットマネジメント㈱ 取締役 |
||||||
|
㈱eWeLL 取締役(現任) |
||||||
平成26年9月 |
㈱アイスタイル 取締役(現任) |
||||||
平成26年10月 |
ストームハーバー証券㈱ 取締役会長 |
||||||
平成26年11月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
平成28年7月
|
ボードウォーク・キャピタル㈱ 代表取締役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 |
─ |
藤平 大輔 |
昭和46年8月5日 |
平成8年6月 |
日本電信電話㈱入社 |
(注)3 |
─ |
平成11年5月 |
ソニー㈱入社 |
||||||
平成16年9月 |
ソフトバンクBB株㈱(現 ソフトバンク㈱)入社 |
||||||
平成20年4月 |
ソフトバンクギフト㈱(現 SBギフト㈱) 取締役COO 就任 |
||||||
平成26年2月 |
SBギフト㈱ 代表取締役 就任(現任) |
||||||
平成26年5月 |
ソフトバンクテレコム㈱(現 ソフトバンク㈱) 新規事業営業本部 デジタルマーケティング事業統括 統括部長 就任 |
||||||
平成26年6月 |
㈱ジェネレイト 代表取締役CEO 就任(現任) |
||||||
平成27年4月 |
汐留エージェンシー㈱(現 SBアド㈱) 取締役 就任(現任) |
||||||
平成28年6月 |
㈱マイクロアド 取締役 就任(現任) |
||||||
平成29年4月 |
ソフトバンク㈱ 法人事業統括 法人事業戦略本部 デジタルマーケティング事業統括部 統括部長(現任) |
||||||
|
当社 取締役就任(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
常勤監査役 |
─ |
鳥谷 克幸 |
昭和31年4月12日 |
昭和55年4月 平成2年8月
平成15年2月 平成29年4月
平成29年6月 |
セイコーエプソン㈱ 入社 ㈱三和総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱) 入社 ヤフー㈱ 入社 同社 内部監査室長 同社 内部監査室本部 リードオーディター 当社 常勤監査役就任(現任) |
(注)4 |
─ |
常勤監査役 |
─ |
青木 理惠 |
昭和45年10月9日 |
平成7年10月 |
太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)4 |
─ |
平成12年7月 |
大和証券SBキャピタル・マーケッツ㈱(現 大和証券㈱)入社 |
||||||
平成16年4月 |
青木公認会計士事務所開設(現在に至る) |
||||||
平成22年6月 |
㈱ドリコム 社外監査役 |
||||||
平成25年11月 |
当社 常勤監査役就任(現任) |
||||||
平成27年6月 |
㈱ドリコム 取締役 監査等委員(現任) |
||||||
監査役 |
─ |
後藤 文明 |
昭和28年4月26日 |
平成10年2月 |
アライドテレシス㈱ 入社 |
(注)4 |
─ |
平成13年6月 |
㈱GDH 常勤監査役就任 |
||||||
平成14年6月 |
同社 取締役CFO就任 |
||||||
平成19年6月 |
㈱ゴンゾロッソ 取締役就任 |
||||||
平成21年1月 |
同社 代表取締役CEO就任 |
||||||
平成24年9月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
平成25年10月
平成28年3月 |
㈱イートラスト 取締役管理本部長就任 ㈱モンスター・ラボ 取締役副社長兼CFOコーポレート本部長就任(現任) |
||||||
監査役 |
─ |
吉澤 尚 |
昭和50年5月16日 |
平成14年10月 |
弁護士登録 |
(注)4 |
─ |
|
あさひ狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 |
||||||
平成21年11月 |
漆間吉澤総合法律事務所(現 弁護士法人漆間総合法律事務所)設立、副所長(現任) |
||||||
平成25年6月 |
㈱エスクリ 監査役就任(現任) |
||||||
平成27年3月 |
当社 監査役就任(現任) ㈱リブセンス 監査役(現任) |
||||||
監査役 |
─ |
轟 幸夫 |
昭和33年5月5日 |
昭和56年4月 平成10年11月 平成11年4月 平成11年6月 平成25年12月 平成29年6月 |
㈱日本長期信用銀行 入社 ソフトバンク㈱ 入社 ソフトバンク・ファイナンス㈱ 入社 ヤフー㈱ 監査役就任 ㈱SBI証券 常務取締役就任 当社 監査役就任(現任) |
(注)4 |
─ |
計 |
7,325,000 |
(注)1.取締役那珂通雅、藤平大輔は、社外取締役であります。
2.監査役鳥谷克幸、青木理惠、後藤文明、吉澤尚、轟幸夫は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成29年9月5日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、平成29年9月5日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、マーケティングオートメーション事業本部長 吉村卓也、R&D本部長 大塚雅史で構成されております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治体制の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査人により内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
ⅰ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役5名で構成され、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は本書提出日現在、監査役5名で構成され、全員が社外監査役であり、うち2名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ⅲ)経営会議
当社では、取締役、常勤監査役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則として週に1度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
ⅳ)コンプライアンス委員会
当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部を主管部としており、原則として3ヶ月に一度開催され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
(2)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
(3)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。
(4)監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
(5)社内外の通報窓口(常勤監査役、非常勤監査役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。
(6)役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
(1)文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
(2)情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
(2)災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。
(2)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
(2)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(1)監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。
(2)監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とすることとしております。
ⅶ)役職員が監査役に報告するための体制
(1)役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告することとしております。
(2)役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。
(2)監査役は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。
(3)監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
(4)監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が内部監査責任者及び内部監査担当者として任命した管理部所属の当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、監査役5名(うち社外監査役5名)により構成され、うち2名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
i)子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
ii)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
iii)子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社全体としての情報の共有化を図る。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ.子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
ホ.その他の当社における業務の適正を確保するための体制
i)当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。
ii)当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
iii)当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社は社外取締役2名、社外監査役5名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
⑨ 役員報酬の内容
(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
39,048 |
39,048 |
─ |
─ |
─ |
3 |
社外取締役 |
3,600 |
3,600 |
─ |
─ |
─ |
2 |
社外監査役 |
9,000 |
9,000 |
─ |
─ |
─ |
3 |
(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員に対する報酬等の額は、平成24年6月28日開催の第2回定時株主総会の決議により60,000千円(使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。)となっております。
監査役の報酬限度額は、平成24年9月27日開催の臨時株主総会の決議により20,000千円となっております。
決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑩ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、吉村孝郎及び森田健司は監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 吉村 孝郎
指定有限責任社員・業務執行社員 森田 健司
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 3名
その他 16名
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
⑮ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
14,000 |
3,000 |
20,000 |
─ |
連結子会社 |
─ |
─ |
─ |
─ |
計 |
14,000 |
3,000 |
20,000 |
─ |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開準備に関する業務等に対する対価であります。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。