第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,549,600 |
|
計 |
8,549,600 |
（注） 平成29年10月４日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月５日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,529,800株増加し、8,549,600株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,137,400 |
非上場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,137,400 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年９月15日開催の取締役会決議により、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,126,713株増加し、2,137,400株となっております。
２．平成29年10月４日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年６月30日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10（注）６ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50（注）１、２、６ |
10,000（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
60,000（注）３ |
300（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月１日 至 平成30年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 60,000 資本組入額 30,000 |
発行価格 300 資本組入額 150（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は５株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額60,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年12月１日取締役会決議）
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|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2（注）６ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10（注）１、２、６ |
2,000（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
60,000（注）３ |
300（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月１日 至 平成30年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 60,000 資本組入額 30,000 |
発行価格 300 資本組入額 150（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は５株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額60,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（平成22年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成22年５月26日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
26（注）６ |
24（注）６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
130（注）１、２、６ |
24,000（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
60,000（注）３ |
300（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年５月１日 至 平成32年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 60,000 資本組入額 30,000 |
発行価格 300 資本組入額 150（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は５株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額60,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成26年９月22日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
331（注）６ |
265（注）６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
331（注）１、２、６ |
53,000（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120,000（注）３ |
600（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月７日 至 平成36年８月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120,000 資本組入額 60,000 |
発行価格 600 資本組入額 300（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成27年６月23日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
88（注）６ |
72（注）６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
88（注）１、２、６ |
14,400（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120,000（注）３ |
600（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月７日 至 平成36年８月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120,000 資本組入額 60,000 |
発行価格 600 資本組入額 300（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（平成27年６月24日臨時株主総会決議に基づく平成27年６月24日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
200 |
（注）６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200（注）１、２ |
（注）６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120,000（注）３ |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年10月１日 至 平成38年９月30日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120,000 資本組入額 60,000 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、平成28年９月期の事業年度にかかる当社が提出した当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、スターティア株式会社経由の当社商品又はサービスの販売による当社の売上高が40百万円以上を満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．本新株予約権は、スターティア株式会社と締結した新株予約権割当契約について、当該新株予約権行使条件を満たさず、スターティア株式会社はその行使権利を喪失したため、平成29年３月21日開催の取締役会の決議により、同日付で消却しております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
第８回新株予約権（平成29年４月28日臨時株主総会決議に基づく平成29年５月17日取締役会決議）
|
|
最近事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
323（注）６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
64,600（注）１、２、６、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
650（注）３、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 平成29年５月18日 至 平成39年５月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 650 資本組入額 325（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
（注）５ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）７ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額130,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年２月15日 （注）１． |
1,660 |
10,520 |
99,600 |
366,800 |
99,600 |
356,900 |
|
平成25年５月15日 （注）２． |
167 |
10,687 |
10,020 |
376,820 |
10,020 |
366,920 |
|
平成29年10月５日 （注）３． |
2,126,713 |
2,137,400 |
- |
376,820 |
- |
366,920 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 スターティア㈱
|
|
830株 |
|
発行価格 |
120,000円 |
|
資本組入額 |
60,000円 |
ジェイズ・コミュニケーション㈱
|
|
830株 |
|
発行価格 |
120,000円 |
|
資本組入額 |
60,000円 |
２．有償第三者割当
割当先 ㈱ビットアイル（現 エクイニクス・ジャパン・エンタープライズ㈱）
|
|
167株 |
|
発行価格 |
120,000円 |
|
資本組入額 |
60,000円 |
３．株式分割（１：200）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成29年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
- |
5 |
－ |
－ |
7 |
12 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
- |
8,254 |
－ |
－ |
13,120 |
21,374 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
- |
38.62 |
－ |
－ |
61.38 |
100.00 |
－ |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,137,400 |
21,374 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,137,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
21,374 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（７）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次の通りであります。
①第１回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年６月30日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ 顧問税理士 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名及び顧問税理士１名となっております。
②第２回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年12月１日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年12月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
③第４回新株予約権（平成22年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成22年５月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成22年５月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ 当社従業員 21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名及び当社従業員５名となっております。
④第５回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成26年９月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年９月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社従業員 32 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名及び当社従業員14名となっております。
⑤第６回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成27年６月23日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名及び当社従業員16名となっております。
⑥第８回新株予約権（平成29年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づく平成29年５月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ 当社監査役 １ 当社従業員 38 外部協力者 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 退職による権利の喪失等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名、当社監査役１名、当社従業員34名及び外部協力者３名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議のよる取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立より財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
このような考えのもと、当社は設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への配当による利益還元も重要課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施及びその実施時期については、未定であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名（役員のうち女性の比率―％）
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
稲葉 雄一 |
昭和43年４月29日 |
平成10年２月 |
㈱博報堂キャプコ（現 ㈱博報堂ＤＹキャプコ） 入社 |
注３ |
690,000 |
|
平成10年７月 |
㈱メンバーズ 入社 |
||||||
|
平成11年２月 |
㈱インピリック電通（現 ㈱電通ワンダーマン） 入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
㈱電通テック 入社 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社設立 代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＲＭビジネスユニット長 |
飯岡 晃樹 |
昭和42年８月31日 |
平成７年４月 |
富士通㈱ 入社 |
注３ |
90,000 |
|
平成13年５月 |
イレブンポイントツー㈱（現 モードツー㈱） 入社 取締役 就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社入社 執行役員 就任 |
||||||
|
平成22年12月 |
取締役 ソリューション本部長 就任 |
||||||
|
平成26年12月 |
取締役 ＣＲＭビジネスユニット長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＲＭビジネスユニット ソリューション３部長 |
岡原 達也 |
昭和47年６月29日 |
平成８年４月 |
㈱サブアンドリミナル（現㈱セプテーニ） 入社 |
注３ |
100,000 |
|
平成９年６月 |
㈱スケール 入社 |
||||||
|
平成18年８月 |
㈱オプト 入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社入社 常務取締役 就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役 クリエーティブ本部長 就任 |
||||||
|
平成26年12月 |
取締役 ＣＲＭビジネスユニット ソリューション３部長 就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
コーポレートビジネスユニット長 |
柳沢 貴志 |
昭和49年９月８日 |
平成９年４月 |
㈱ＮＴＴメディアスコープ（現 ㈱ＮＴＴアド） 入社 |
注３ |
100,000 |
|
平成13年７月 |
㈱電通テック 入社 |
||||||
|
平成19年11月 |
当社入社 常務取締役 就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役 マーケティング本部長 就任 |
||||||
|
平成28年12月 |
取締役 コーポレートビジネスユニット長 就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
古川 征且 |
昭和44年９月17日 |
昭和63年４月 平成４年９月 平成６年７月 平成８年10月 |
茂木薬品商会㈱ 入社 日本テレックス㈱ 入社 日本デジタル通信㈱ 入社 ㈱エヌディーテレコム（現スターティア㈱）取締役 就任 |
注３ |
－ |
|
平成21年４月 |
スターティアラボ㈱取締役 就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
スターティア㈱常務執行役員マーケティング部長兼テクニカルソリューション部長 就任 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社取締役 就任（現任） |
||||||
|
平成26年４月
平成29年４月
平成29年11月 |
スターティア㈱取締役兼常務執行役員マーケティング本部長 就任 同社取締役兼常務執行役員事業戦略本部長 就任 スターティアレイズ㈱代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
和田 信雄 |
昭和23年12月13日 |
昭和47年４月 |
㈱富士通 入社 |
注３ |
－ |
|
平成元年６月 |
同社大阪支店第二金融部長代理 |
||||||
|
平成３年４月 |
同社本社第一金融統括第一部長 |
||||||
|
平成７年４月 |
同社本社第一金融統括 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社関西支社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱富士通ＦＩＰ入社取締役営業本部長 就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
㈱富士通ＦＩＰＳ入社取締役副社長 就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
ＳａｌｅｓＣｒｅａｔｅ起業（個人事業主） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役 就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
浅見 靖則 |
昭和38年１月12日 |
昭和60年４月 |
㈱やまと 入社 |
注４ |
－ |
|
昭和61年９月 |
㈱インテックリース 入社 |
||||||
|
平成12年９月 |
㈱ネットワーク研究所入社管理部次長 |
||||||
|
平成16年９月 |
㈱アースシップ入社管理部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
㈱フラグシップ入社管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
㈱ナラワ 入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社取締役管理本部長兼経営企画室長 就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
㈱アメイズメント 入社 |
||||||
|
平成21年３月 |
デンタルサポート㈱ 入社人事総務部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
同社事業本部長補佐兼総合販売事業部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
同社内部統制担当部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
㈱エージェントゲート常勤監査役 就任 |
||||||
|
平成25年８月 |
㈱オリーブメディカルサポート取締役 就任 |
||||||
|
平成25年11月 |
㈱ケイティーバイオ代表取締役 就任 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社監査役（常勤） 就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
太田 諭哉 |
昭和50年12月16日 |
平成10年４月 |
安田信託銀行㈱ （現 みずほ信託銀行㈱） 入行 |
注４ |
－ |
|
平成13年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
||||||
|
平成17年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成17年７月 |
㈱スパイラル・アンド・カンパニー設立 同社代表取締役 就任（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
税理士登録 税理士法人スパイラル設立 代表社員 就任（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
㈱シャノン監査役 就任（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
当社監査役 就任（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
㈱Ｅストアー監査役 就任 |
||||||
|
監査役 |
－ |
三浦 謙吾 |
昭和55年７月１日 |
平成21年９月 |
司法試験合格 |
注４ |
－ |
|
平成22年12月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
||||||
|
平成23年１月 |
みらい総合法律事務所 入所 |
||||||
|
平成27年３月 平成29年10月 |
当社監査役 就任（現任） 銀座高岡法律事務所 設立（現任） |
||||||
|
計 |
980,000 |
||||||
（注）１．取締役古川征且、和田信雄は、社外取締役であります。
２．監査役浅見靖則、太田諭哉、三浦謙吾は、社外監査役であります。
３．取締役稲葉雄一、飯岡晃樹、岡原達也、柳沢貴志、古川征且、和田信雄の任期は、平成29年10月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成29年10月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、ＣＲＭビジネスユニット ソリューション１部 部長 江戸純哉、及び同ユニットＲ＆Ｄ部 部長 雄川賢一、両名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、独自に開発したクラウドビジネスアプリケーションを通じて、発展するビッグデータ社会における「脳の記憶補助」、「知識の可視化」をテーマに、世界に通じるクラウドテクノロジーカンパニーという理念のもと、顧客企業の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組みは、以下の通りであります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、及び内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査、監査役監査等の実施による確認、報告、是正措置を実施する。
(2）企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。
(3）法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、社内規程に従い、その運用を行う。
(4）役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、内部通報制度の実効性を高める。
２．取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社は、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益阻害要因の除去・軽減を誠実に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。
(2）内部監査担当は、個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。
４．取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1）取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。
(2）取締役会における意思決定を迅速におこない、また業務執行を適時的確におこなうために、必要に応じて常勤取締役によるミーティングを開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的におこなう。
(3）取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」において業務分掌及び職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、これを適宜見直す。
５．当社における業務の適正を確保するための体制
(1）取締役会は、当社の事業計画を決議し、コーポレートビジネスユニットは毎月取締役会にその進捗状況を報告する。
(2）内部監査担当は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
６．監査役の職務を補助する使用人とその独立性に関する事項
(1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合には、監査役補助者の配置を取締役会に要請することができる。
(2）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）当社は、監査役がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。
(2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告する。
(3）内部監査担当は、内部監査の計画及び結果を監査役会に報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
(2）監査役会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。
(3）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。
(2）当社は、反社会的勢力に対し、コーポレートビジネスユニット管掌役員もしくはその指名したものが対応を行い、取締役、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を図る。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。
(2）監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
11．ＩＴへの対応
(1）ＩＴへの投資は、各部門からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。
(2）経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。
ハ 取締役会の状況
当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営判断と意思決定行っております。
取締役会には監査役３名（うち２名は非常勤監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
ニ 監査役会及び監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で会社法第２条第16号に定める社外監査役の条件を満たしております。
監査役会は毎月１回開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
監査役監査につきましては、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。さらに、会社の重要な会議に常勤監査役が出席し、社内の実態を把握するなどして、経営の監視機能を果たしております。
ホ 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の指示により内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
ヘ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 雅史
指定有限責任社員 業務執行社員 津村 陽介
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ６名
ト 内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携
当社における監査体制は、それぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役の古川征且は、当社新株予約権５個（1,000株）、和田信雄は、当社新株予約権10個（2,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役のすべてを社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
社外監査役の浅見靖則は、新株予約権12個（2,400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の太田諭哉は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の三浦謙吾は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、プライバシーマークに取得による個人情報管理体制とともに国際規格ISO/IEC 27001/日本工業規格 JIS Q 27001に基づく社内機密情報のセキュリティマネジメントシステムを確立して６年以上経過しています。
取締役コーポレートビジネスユニット長を情報セキュリティ管理責任者および個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施して参りました。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
29,299 |
29,299 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
5,250 |
5,250 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、当事業年度に退任した取締役を含めております。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ 役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
ニ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 役員の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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4,000 |
－ |
4,400 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。