第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,284,000

4,284,000

 

(注) 平成29年8月24日開催の取締役会決議及び平成29年9月12日開催の臨時株主総会決議により、定款変更を行い、発行可能株式総数は4,273,290株増加し、4,284,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,093,000

非上場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

1,093,000

 

(注) 1.平成29年8月24日開催の取締役会決議により、平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,091,907株増加し、1,093,000株となっております。

2.当社は、A種優先株主により株式取得請求権の行使を受けたことから、平成29年5月12日付でA種優先株式62株を、平成29年6月2日付でA種優先株式63株をそれぞれ自己株式として取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき普通株式を1株交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。また、平成29年8月24日開催の当社取締役会において上場申請決議が行われたことを受けて、定款の定めに基づき、A種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき普通株式を1株交付し、同日付でA種優先株式461株を消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式1,093,000株となっております。なお、当社は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

3.平成29年8月24日開催の取締役会決議により、平成29年9月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年7月17日臨時株主総会決議及び平成25年7月17日取締役会決議

 

区分

最近事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年10月31日)

新株予約権の数(個)

100(注)6.

100(注)6.

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)1.2.

100,000(注)1.2.7.

新株予約権の行使時の払込金額(円)

280,000(注)3.

280(注)3.7.

新株予約権の行使期間

平成27年7月17日から

平成35年7月16日まで

平成27年7月17日から

平成35年7月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  280,000

資本組入額 140,000

発行価格     280

資本組入額  140

(注)7.

新株予約権の行使の条件

(注)4.

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5.

(注)5.

 

(注) 1.新株予約権の数

なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする(ただし、(注)2.に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行
株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の取得事由

イ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ハ) 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

ニ) 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

6.新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。

7.当社は、平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を実施しております。それに伴い、本書提出日現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年11月28日

(注)1.

普通株式

72

普通株式

442

A種優先株式

350

62,850

59,850

平成25年11月28日

(注)2.

A種優先株式

△72

普通株式

442

A種優先株式

278

62,850

59,850

平成26年1月31日

(注)3.

A種優先株式

360

普通株式

442

A種優先株式

638

50,400

113,250

50,400

110,250

平成26年12月26日

(注)4.

普通株式

13

普通株式

455

A種優先株式

638

24,700

137,950

24,700

134,950

平成26年12月29日

(注)5.

普通株式

40

普通株式

495

A種優先株式

638

137,950

134,950

平成26年12月29日

(注)6.

A種優先株式

△40

普通株式

495

A種優先株式

598

137,950

134,950

平成27年12月22日

(注)7.

普通株式

12

普通株式

507

A種優先株式

598

137,950

134,950

平成27年12月22日

(注)8.

A種優先株式

△12

普通株式

507

A種優先株式

586

137,950

134,950

平成29年5月12日

(注)9.

普通株式

62

普通株式

569

A種優先株式

586

137,950

134,950

平成29年5月12日

(注)10.

A種優先株式

△62

普通株式

569

A種優先株式

524

137,950

134,950

平成29年6月2日

(注)11.

普通株式

63

普通株式

632

A種優先株式

524

137,950

134,950

平成29年6月2日

(注)12.

A種優先株式

△63

普通株式

632

A種優先株式

461

137,950

134,950

平成29年8月24日

(注)13.

普通株式

461

A種優先株式

△461

普通株式

1,093

137,950

134,950

平成29年9月12日

(注)14.

普通株式

1,091,907

普通株式

1,093,000

137,950

134,950

 

(注) 1.取得請求権の行使 普通株式 72株

平成25年11月28日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

 

2.自己株式の消却

平成25年11月28日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致しました。

3.新株予約権(GlobisFund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.)の行使による増加であります。

4.有償第三者割当 普通株式 13株

発行価格  3,800,000円

資本組入額 1,900,000円

割当先   株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ

5.取得請求権の行使 普通株式 40株

平成26年12月29日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

6.自己株式の消却

平成26年12月29日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致しました。

7.取得請求権の行使 普通株式 12株

平成27年12月22日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

8.自己株式の消却

平成27年12月22日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致しました。

9.取得請求権の行使 普通株式 62株

平成29年5月12日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

10.自己株式の消却

平成29年5月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致しました。

11.取得請求権の行使 普通株式 63株

平成29年6月2日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

12.自己株式の消却

平成29年6月2日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致しました。

13.定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、平成29年8月24日付でA種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。

14.株式分割(1:1,000)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

所有株式数(単元)

2,620

4,610

3,700

10,930

所有株式数の割合(%)

23.97

42.18

33.85

100.00

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,093,000

10,930

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

1,093,000

総株主の議決権

10,930

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

① 平成25年7月17日開催の臨時株主総会において決議された第1回新株予約権の状況

 

決議年月日

平成25年7月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役員2、当社従業員11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の区分及び人数は、従業員の役員就任によって、取締役3名、従業員10名に変更となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第1号及び第4号によるA種優先株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

(平成28年1月1日~平成28年12月31日)

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 586

 

(注) 当社は、最近期間において、優先株主からの取得請求、及び平成29年8月24日開催の取締役会決議により定款の定めに基づき、A種優先株式を取得し、A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、平成29年8月24日付でA種優先株式を全て消却しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

586

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

 

(注) 平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

第9期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

湯野川 孝彦

昭和35年10月10日生

昭和60年4月

株式会社日本エル・シー・エー

(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

(注)3.

234,000

平成11年12月

株式会社イデア・リンク代表取締役就任

平成14年5月

株式会社リンク総研常務取締役就任

平成15年4月

株式会社ベンチャー・リンク

(現 株式会社C&I Holdings)入社

平成17年2月

株式会社カーブスジャパン取締役就任

株式会社キャッチオン代表取締役就任

平成22年10月

当社代表取締役就任(現任)

取締役

企画開発
グループ長

柿内 美樹

昭和47年9月7日生

平成7年9月

株式会社語学春秋社入社

(注)3.

72,000

平成11年4月

株式会社水王舎取締役就任

平成17年12月

株式会社キャッチオン取締役就任

平成20年7月

株式会社ベンチャー・リンク

(現 株式会社C&I Holdings)入社

平成20年8月

当社取締役就任(現任)

取締役

経営管理
グループ長

数藤 剛

昭和58年1月19日生

平成18年4月

ネットワンシステムズ株式会社入社

(注)3.

3,000

平成19年4月

株式会社ベンチャー・リンク

(現 株式会社C&I Holdings)入社

平成22年11月

当社入社

平成26年3月

当社執行役員就任

平成27年3月

当社取締役就任(現任)

取締役

マーケティンググループ長

葉山 勝正

昭和56年12月4日生

平成16年4月

エン・ジャパン株式会社 入社

(注)3.

平成25年9月

当社入社

平成28年3月

当社取締役就任(現任)

取締役

出口 彰浩

昭和46年8月6日生

平成9年4月

株式会社三和総合研究所

(現 株式会社三菱UFJリサーチアンドコンサルティング)入社

(注)3.

平成16年8月

株式会社ローランドベルガー入社

平成17年1月

株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ入社

平成18年6月

イー・ライフ・グループ株式会社 取締役就任

平成18年6月

株式会社アットイン取締役就任

平成20年2月

株式会社byZOO取締役就任

平成22年2月

株式会社絵本ナビ取締役就任

平成22年11月

株式会社シフト取締役就任

平成23年1月

当社取締役就任(現任)

平成27年3月

株式会社eパートナーズ

代表取締役就任(現任)

平成28年10月

株式会社SRIC

代表取締役就任(現任)

取締役

丹羽 教夫

昭和49年10月31日生

平成9年4月

農林漁業団体職員共済組合

(農林水産省法人)入職

(注)3.

平成14年4月

公立学校共済組合本部

(文部科学省関係法人)入職

平成21年4月

プルデンシャル生命保険株式会社入社

平成26年12月

当社監査役就任

平成27年10月

ランスタッド株式会社入社(現任)

平成29年4月

当社取締役就任(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

鈴木 正通

昭和26年7月14日生

昭和49年4月

日本航空株式会社入社

(注)4.

平成17年6月

アジア旅行開発株式会社(出向)取締役就任

平成22年9月

財団法人日本データ通信協会入社

平成27年9月

株式会社RYUSEI HOLDINGS

常勤監査役就任

平成29年4月

当社監査役就任(現任)

監査役

小林 洋光

昭和49年8月1日生

平成14年9月

三菱化学株式会社 入社

(注)4.

平成17年11月

アマゾンジャパン株式会社 入社

平成19年4月

アミタ株式会社 入社

平成21年10月

株式会社西粟倉・森の学校監査役就任(現任)

平成24年3月

株式会社トビムシ取締役就任(現任)

平成24年4月

レノボ・ジャパン株式会社入社

平成26年4月

当社監査役就任(現任)

平成28年1月

エリーパワー株式会社入社

平成28年9月

オイシックス株式会社

(現 オイシックスドット大地株式会社)入社(現任)

平成29年6月

株式会社大地を守る会監査役就任(現任)

株式会社とくし丸監査役就任(現任)

監査役

江口 耕三

昭和49年10月11日生

平成10年4月

森村商事株式会社入社

(注)4.

平成12年10月

株式会社ミスミ入社

平成14年4月

株式会社ピーバンドットコム取締役就任

平成16年4月

株式会社エムアウト入社

平成19年3月

アニコムホールディングス株式会社入社

平成19年6月

アニコムホールディングス株式会社取締役就任

平成24年7月

NPO法人いい会社をふやしましょう代表理事就任(現任)

平成26年4月

鎌倉ソーシャルグッドキャピタル株式会社代表取締役就任(現任)

平成27年9月

日本環境設計株式会社監査役就任(現任)

平成28年9月

五稜化薬株式会社取締役就任

平成29年4月

当社監査役就任(現任)

309,000

 

(注) 1.取締役出口彰浩、取締役丹羽教夫は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木正通、監査役小林洋光及び監査役江口耕三は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会終了時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会終了時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

 

② 企業統治の体制
a.コーポレート・ガバナンス体制

当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

b.企業統治の体制の概要及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

 

イ 取締役及び取締役会

当社取締役会は6名の取締役(うち社外取締役2名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

 

 

ロ 監査役会

当社監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名(すべて社外監査役)によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

 

ハ 内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ニ 会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年3月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

 

イ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役の命を受けた内部監査担当を専任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人や監査役と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

 

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

 

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

 

ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

 

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査役の同意を要するものとする。

 

ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。

・ 重要な社内会議で決議された事項

・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・ 毎月の経営状況として重要な事項

・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・ 重大な法令・定款違反

・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更

(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、非常勤監査役に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

 

 

チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社の取締役、監査役および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

 

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

 

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(b) 監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(c) 監査役は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

 

ル 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

 

ヲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・ 当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・ 「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。

・ 反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

 

d.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについて、経営管理グループ担当取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。

 

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当者は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行っております。また、内部監査担当者や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は取締役6名のうち2名を選任しております。また、社外監査役は監査役3名のうち3名を選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役出口彰浩氏は、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。

社外取締役丹羽教夫氏は、社会保険労務士であり、農林水産省や文部科学省における法務業務やコンプライアンス業務の担当及び事業会社の内部監査の担当として、豊富な経験を有しております。社外取締役への就任以前においては、当社の監査役として監査業務全般を担っております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査役鈴木正通氏は、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査役小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査役江口耕三氏は、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております

社外取締役出口彰浩、丹羽教夫、及び社外監査役鈴木正通、小林洋光、江口耕三との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。

 

 

⑤ 役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

平成28年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

 

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

42,990

42,990

監査役

(社外監査役を除く。)

7,525

7,525

社外役員

社外取締役

社外監査役

600

600

51,115

51,115

 

 

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

 

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士柴谷哲朗氏及び石原鉄也氏が執行いたしました。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者6名、その他2名であります。なお、継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

b.中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。

 

⑩ 取締役の員数

当社は、取締役は10名以内にする旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

9,000

1,000

10,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近事業年度の前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、上場準備に関するアドバイザリー業務であります。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、経営管理グループ担当取締役が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査役へ回覧しております。