① 【株式の総数】

(注)　平成29年８月３日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は9,900,000株増加し、10,000,000株となっております。また、平成29年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株減少し、6,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年８月３日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、株式数は1,504,602株増加し、発行済株式総数は1,519,800株となっております。また、平成29年８月30日の新株予約権の行使により、株式数は611,100株増加し、発行済株式総数は2,130,900株となっております。

２．平成29年８月30日開催の臨時株主総会決議により、平成29年８月30日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　旧商法に基づき発行した新株予約権の状況は、次のとおりであります。

ａ　第２回新株予約権(平成18年３月30日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

４．平成29年８月３日開催の取締役会決議により、平成29年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　会社法に基づき発行した新株予約権の状況は、次のとおりであります。

ａ　第５回新株予約権(平成23年６月９日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 当該新株予約権の所有者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

(4) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が第５回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成29年８月３日開催の取締役会決議により、平成29年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ　第６回新株予約権(平成23年６月９日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 当該新株予約権の所有者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

(4) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が第６回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成29年８月３日開催の取締役会決議により、平成29年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ　第７回新株予約権(平成25年６月13日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲で株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が第７回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成29年８月３日開催の取締役会決議により、平成29年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ　第８回新株予約権(平成26年６月13日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ｅ　第９回新株予約権(平成29年３月16日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

①　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

②　権利行使により取得した株式が第９回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成29年８月３日開催の取締役会決議により、平成29年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２．平成29年８月３日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、株式数は1,504,602株増加し、発行済株式総数は1,519,800株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

(注) １．平成29年８月３日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、株式数は1,504,602株増加し、発行済株式総数は1,519,800株となっております。また、平成29年８月30日の新株予約権の行使により、株式数は611,100株増加し、発行済株式総数は2,130,900株となっております。

２．平成29年８月30日開催の臨時株主総会決議により、平成29年８月30日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．平成29年８月３日開催の取締役会決議に基づき、平成29年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、株式数は1,504,602株増加し、発行済株式総数は1,519,800株となっております。また、平成29年８月30日の新株予約権の行使により、株式数は611,100株増加し、発行済株式総数は2,130,900株となっております。

２．平成29年８月30日開催の臨時株主総会決議により、平成29年８月30日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

①　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。

第２回新株予約権(平成18年３月30日株主総会決議)

②　当社は会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第５回新株予約権(平成23年６月９日取締役会決議)

(注)　付与対象者の区分及び人数については、役員の退任による権利の喪失により、提出日現在において、取締役１名となっております。

第６回新株予約権(平成23年６月９日取締役会決議)

(注)　付与対象者の区分及び人数については、従業員の退職等による権利の喪失により、提出日現在において、従業員12名となっております。

第７回新株予約権(平成25年６月13日取締役会決議)

(注)　付与対象者の区分及び人数については、従業員の退職による権利の喪失により、提出日現在において、従業員23名となっております。

第９回新株予約権(平成29年３月16日取締役会決議)

(注)　付与対象者の区分及び人数については、従業員の退職による権利の喪失により、提出日現在において、従業員61名となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。また、現在の当社は、配当原資である利益剰余金が累積損失によりマイナスとなっており、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。今後は将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるサービス開発、営業体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日、３月31日又は取締役会が定める日を基準日として、会社法第459条第１項の規定による配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．監査役秋本実、大山亨及び田島正広は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成29年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成29年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長吉田直人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱五六が保有する株式数も含んでおります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。

そのため、監査役３名を全員社外監査役とし、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いております。

今後については、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

ａ　会社の機関の説明

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

(a) 取締役会・役員体制

当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

(b) 監査役会・監査役

当社では、監査役を３名体制(うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、３名全員が社外監査役であります)とし、監査役会制度を採用しております。監査役３名全員で構成される監査役会は原則として月１回開催しており、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産等の調査を行い、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監督しております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部が各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部の監査は事業統括部が実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

ｂ　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、「コンプライアンス規程」を定め、経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保する。

・当社は目的達成のためコンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育を行っていくものとする。

・当社は、コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、社内及び社外からの当社全体のホットラインとして、経営管理部に内部通報窓口を設け、運営・対応するものとするとともに、社外にも内部通報窓口を設け、問題行為についての情報を迅速に把握し、その対処に努めることとする。

・内部監査担当はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役に報告することとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、情報の保全及び管理策を継続することにより、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行うものとする。また原則として取締役の職務の執行に係る情報は経営管理部において管理するものとする。なお、保存期間は、文書の種類、重要性に応じて、「文書管理規程」等の社内規程に規定された期間とする。

・取締役及び監査役は、上記の文書等を何時でも閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、事業上の様々なリスクを全社及び業務単位で検討し、リスクマネジメントの推進、課題や対策を協議して、的確に管理するものとする。また、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

・当社は「個人情報保護管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーについて適時見直しを行い、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めるものとする。

・緊急時における危機管理体制として、代表取締役社長を最高責任者として、危機管理体制、緊急時対応等の全ての危機管理に係る事前準備を行っていくこととする。

・突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で緊急時対応方針を決定し、損害の拡大の防止、危機の収束に向けて社内外より必要なノウハウや協力を得て、継続的かつ適切、迅速な措置を実施するものとする。

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスク、及び新たに生じたリスクに対処するため、規程・ガイドラインの制定と適時な見直しに努めるものとする。また、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、取締役、使用人の啓蒙に努めるものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するものとする。 取締役会は、原則として月１回の定期で開催し、緊急議案発生の場合には速やかに臨時に開催し、迅速かつ機動的な経営判断ができる体制を構築するものとする。

・職務執行に関する権限及び責任については「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において明文化するものとし、各部門長がその分掌業務の執行にあたりそれら社内規程に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得することにより効率的な業務執行を行うこととする。また必要に応じ「組織規程」に基づき経過報告を行い、完了後は完了報告を行うものとする。

・当社は、上記の業務執行状況について、内部監査担当による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとする。

(e) 業務の適正を確保するための体制

・当社は、事業や機能ごとに責任を負う取締役又は執行役員を任命することで、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会並びにリスクマネジメント委員会はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

・内部監査担当による業務監査により、当社の業務全般にわたって、業務の適正を確保するための体制が十分かつ適切に整備、運用されているかを監査し、その適正性を確保するものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制の確保のために、その職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる使用人を当該使用人として選出し対応するものとし、監査役は必要な事項を直接命令することができるものとする。

・上記の使用人の独立性を確保するために、その命令に対して取締役からの指揮命令を受けないこととし、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意が必要とする。

・上記の使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。また、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、取締役及びその他の使用人は、監査環境の整備に協力する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法令及び定款違反事項、業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会の取り組み状況、並びにリスクマネジメント委員会事務局及び内部通報窓口に対しての通報の状況を適時に報告するものとする。また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱いは、内部通報規程に準じ、これを禁止する。また、コンプライアンス委員会は、役員及び使用人に対する教育、研修等の機会を通じて、使用人が、人事上の不利益な取扱いを懸念して通報や報告等を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。

・監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告及び説明を求めることができるものとする。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、弁護士等の外部アドバイザーを任用し、専門的な立場から助言を受けることができるものとする。また、内部監査担当と連携及び会計監査人から監査計画を事前に受領し、監査重点項目等について説明を受け、定期的に意見交換を行うことができるものとする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役及び内部監査担当等と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高める。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、外部専門家の助言を受けることができるものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

・当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

(k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。

・当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始するものとする。

・経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行うものとする。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っていくものとする。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築するものとする。

③　内部監査及び監査役監査

ａ　内部監査

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者により行っております。内部監査は内部監査規程、及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

ｂ　監査役監査

監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査する他、重要書類の閲覧、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や監査法人と随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

ｃ　内部監査担当者、監査役会及び監査法人の連携

内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

④　会計監査

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名

東陽監査法人　公認会計士　中塩　信一

東陽監査法人　公認会計士　北山　千里

(注)　当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。

ｂ　監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　２名

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名中３名を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。当社は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。

社外監査役の秋本実は、企業の監査役としての豊富な経験があり、客観的かつ専門的な立場から意見及び助言を得ることを通じて当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。

社外監査役の大山亨は、企業の取締役及び監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の監督とチェック機能の強化を図ることができると考え、選任しております。

社外監査役の田島正広は、弁護士の資格を有しており、企業法務等の専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。

なお、社外監査役大山亨は当社株式11,000株を所有(発行済株式総数の0.52％)、社外監査役田島正広は当社株式3,000株を所有(発行済株式総数の0.14％)しておりますが、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

⑥　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としては、リスク管理規程に基づいて、リスクマネジメント委員会を設置し、委員長を代表取締役社長、委員を常勤取締役、常勤監査役とし、リスクマネジメントの推進、課題や対応策を協議しております。リスクマネジメント委員会は、原則四半期に一度委員会を開催し、事業をとりまく様々なリスクに関する情報を収集し、リスクに対処するための仕組みを整備し、その維持に努めております。

また、当社は法令遵守を重要な経営課題と位置付けており、法令遵守体制を構築しております。法令遵守体制としては、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、委員長を代表取締役社長、委員を常勤取締役、常勤監査役とし、コンプライアンスの遵守体制の確認、法令の新設・改正への対応策を協議しております。コンプライアンス委員会は、原則四半期に一度委員会を開催し、企業活動において法令を遵守するための体制を整備し、その維持に努めております。当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護管理規程」を制定しており、その管理を徹底する体制を構築している他、「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーを整備し、個人情報の保護及び情報セキュリティの強化に努めております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

さらに、このような体制を整備するだけではなく、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、役職員の啓蒙に努めております。

⑦　役員報酬の内容

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ　提出会社の役員ごとの報酬の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については各役員の職務内容、実績、成果等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は４名以内である旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

⑬　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑭　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案した上で監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。