|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年 １月15日 |
足立 二九三 |
京都府京都市山科区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、代表取締役社長の二親等内の血族） |
足立 秀之 |
神奈川県 川崎市 宮前区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） |
56,500 （注）4 |
－ |
相続 |
（注）１．当社は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
平成28年11月15日 |
|
種類 |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 35,700株 |
|
発行価格 |
1,500円 （注）３ |
|
資本組入額 |
750円 |
|
発行価額の総額 |
53,550,000円 |
|
資本組入額の総額 |
26,775,000円 |
|
発行方法 |
平成28年11月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ方式）により算出した価格にて、決定をしております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,500円 |
|
行使期間 |
平成30年11月15日から 平成38年11月14日まで |
|
行使の条件 |
(1）新株予約権の割当を受けたもの（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 (2）新株予約権者が、死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 |
５．退職により当社の従業員１名100株分の権利が喪失しております。
|
取得者の氏名 |
取得者の住所 |
取得者の職業 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
足立 秀之 |
神奈川県川崎市 宮前区 |
会社役員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社の代表取締役社長） |
|
東 正志 |
千葉県松戸市 |
会社役員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社の取締役） |
|
滝沢 義信 |
神奈川県横浜市 戸塚区 |
会社役員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社の取締役） |
|
鈴木 保良 |
東京都板橋区 |
会社役員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社の取締役） |
|
池田 欣吾 |
千葉県浦安市 |
会社役員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社の取締役） |
|
澤村 知是 |
神奈川県横浜市 栄区 |
会社員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
北川 敦仁 |
神奈川県川崎市 幸区 |
会社員 |
3,000 |
4,500,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
黒田 優 |
Huaykwng, Bangkok, Thailand |
会社員 |
2,200 |
3,300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
有馬 良太 |
東京都荒川区 |
会社員 |
2,200 |
3,300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
脇園 修 |
Schaumburg, Illinois, USA |
会社員 |
1,500 |
2,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
糟谷 武 |
東京都港区 |
会社員 |
1,500 |
2,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
福田 理沙 |
東京都港区 |
会社員 |
1,500 |
2,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
市森 利雄 |
神奈川県相模原市 南区 |
会社員 |
1,500 |
2,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
矢島 浩一 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
700 |
1,050,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
二宮 基 |
神奈川県綾瀬市 |
会社員 |
400 |
600,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
谷口 薫 |
東京都府中市 |
会社員 |
300 |
450,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
星野 貴生 |
千葉県流山市 |
会社員 |
300 |
450,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
大西 正史 |
埼玉県鴻巣市 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
渡邊 佑基 |
神奈川県川崎市 多摩区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
橋本 哲也 |
千葉県流山市 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
宮城 政彦 |
東京都西東京市 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
木下 彰三 |
東京都大田区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
山田 拓哉 |
東京都北区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
中重 智絵 |
大阪府高槻市 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
小川 絢子 |
東京都品川区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
大槻 宜孝 |
神奈川県横浜市 戸塚区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
青山 健 |
神奈川県川崎市 中原区 |
会社員 |
200 |
300,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
児玉 健一 |
千葉県千葉市 稲毛区 |
会社員 |
100 |
150,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
小久保 武 |
京都府京都市 西京区 |
会社員 |
100 |
150,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
中倉 隆介 |
福岡県糸島市 |
会社員 |
100 |
150,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
穂園 慎一 |
鹿児島県曽於郡 大崎町 |
会社員 |
100 |
150,000 (1,500) |
当社の従業員 |
|
那須 雄一郎 |
東京都稲城市 |
会社員 |
100 |
150,000 (1,500) |
当社の従業員 |
(注) 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
足立 秀之 ※１，２ |
神奈川県川崎市宮前区 |
222,000 (3,000) |
31.87 (0.43) |
|
株式会社有沢製作所 ※１ |
新潟県上越市南本町一丁目５番５号 |
65,000 |
9.33 |
|
東 正志 ※１，３ |
千葉県松戸市 |
63,000 (3,000) |
9.05 (0.43) |
|
三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 ※１ |
東京都中央区日本橋一丁目７番17号 |
50,000 |
7.18 |
|
滝沢 義信 ※１，３ |
神奈川県横浜市戸塚区 |
35,000 (3,000) |
5.02 (0.43) |
|
鈴木 保良 ※１，３ |
東京都板橋区 |
29,500 (3,000) |
4.24 (0.43) |
|
GOLDEN ASIA FUND L.P. GOLDEN ASIA FUND VENTURES LTD. ※１ |
The offices of Harneys Westwood & Riegels, 3rd Floor,Queensgate House, 113 South Church Street, Pobox 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
26,500 |
3.80 |
|
池田 欣吾 ※１，３ |
千葉県浦安市 |
24,500 (3,000) |
3.52 (0.43) |
|
ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員ＤＢＪキャピタル株式会社 ※１ |
東京都千代田区大手町二丁目２番１号 |
20,000 |
2.87 |
|
ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ニッセイ・キャピタル株式会社 ※１ |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
20,000 |
2.87 |
|
株式会社日本政策金融公庫
|
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
20,000 (20,000) |
2.87 (2.87) |
|
澤村 知是 ※７ |
神奈川県横浜市栄区 |
18,000 (3,000) |
2.58 (0.43) |
|
ヴィスコ・テクノロジーズ社員持株会 |
東京都港区海岸一丁目11番１号 |
13,500 |
1.94 |
|
イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 無限責任組合員イノベーション・エンジン株式会社 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
11,000 |
1.58 |
|
株式会社アバールデータ |
東京都町田市旭町一丁目25番10号 |
10,000 |
1.44 |
|
黒田 優 ※７ |
Huaykwang,Bangkok,Thailand |
8,700 (2,200) |
1.25 (0.32) |
|
東 宏美 ※６ |
三重県志摩市 |
6,500 |
0.93 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フィデアキャピタル
|
山形県山形市本町一丁目４番21号 |
6,000 |
0.86 |
|
北川 敦仁 ※７ |
神奈川県川崎市幸区 |
7,000 (3,000) |
1.00 (0.43) |
|
脇園 修 ※７ |
Schaumburg,Illinois,USA |
6,500 (1,500) |
0.93 (0.22) |
|
有馬 良太 ※７ |
東京都荒川区 |
4,700 (2,200) |
0.68 (0.32) |
|
足立 みゆき ※４ |
神奈川県川崎市宮前区 |
2,500 |
0.36 |
|
足立 拓駿 ※５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
2,500 |
0.36 |
|
足立 唯菜 ※５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
2,500 |
0.36 |
|
杉本 丈洋 ※７ |
東京都大田区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
菅野 純一 ※７ |
神奈川県横浜市港北区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
松本 幸治 ※７ |
東京都町田市 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
西山 栄司 ※７ |
神奈川県横浜市旭区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
糟谷 武 ※７ |
東京都港区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
福田 理沙 ※７ |
東京都港区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
市森 利雄 ※７ |
神奈川県相模原市南区 |
1,500 (1,500) |
0.22 (0.22) |
|
秋田 高志 ※７ |
埼玉県草加市 |
1,000 (500) |
0.14 (0.07) |
|
亀田 明彦 ※７ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,000 (1,000) |
0.14 (0.14) |
|
矢島 浩一 ※７ |
東京都江戸川区 |
700 (700) |
0.10 (0.10) |
|
瀬戸 玲呼 ※７ |
東京都練馬区 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
長谷川 高張 ※７ |
神奈川県大和市 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
清水 勇人 ※７ |
東京都練馬区 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
菊池 亜樹 ※７ |
千葉県船橋市 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
鳥飼 和弘 ※７ |
千葉県佐倉市 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
山本 繁 ※７ |
神奈川県横浜市南区 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
藤井 直哉 ※７ |
兵庫県西宮市 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
田畑 公男 ※７ |
中華人民共和国上海市浦東新区 上南三村 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
西野 智也 ※７ |
大阪府吹田市 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
山口 新 ※７ |
神奈川県相模原市中央区 |
500 (500) |
0.07 (0.07) |
|
二宮 基 ※７ |
神奈川県綾瀬市 |
400 (400) |
0.06 (0.06) |
|
谷口 薫 ※７ |
東京都府中市 |
300 (300) |
0.04 (0.04) |
|
星野 貴生 ※７ |
千葉県流山市 |
300 (300) |
0.04 (0.04) |
|
大西 正史 ※７ |
埼玉県鴻巣市 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
渡邊 佑基 ※７ |
神奈川県川崎市多摩区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
橋本 哲也 ※７ |
千葉県流山市 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
宮城 政彦 ※７ |
東京都西東京市 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
木下 彰三 ※７ |
東京都大田区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
山田 拓哉 ※７ |
東京都北区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
中重 智絵 ※７ |
大阪府高槻市 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
小川 絢子 ※７ |
東京都品川区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
大槻 宜孝 ※７ |
神奈川県横浜市戸塚区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
青山 健 ※７ |
神奈川県川崎市中原区 |
200 (200) |
0.03 (0.03) |
|
児玉 健一 ※７ |
千葉県千葉市稲毛区 |
100 (100) |
0.01 (0.01) |
|
小久保 武 ※７ |
京都府京都市西京区 |
100 (100) |
0.01 (0.01) |
|
中倉 隆介 ※７ |
福岡県糸島市 |
100 (100) |
0.01 (0.01) |
|
穂園 慎一 ※７ |
鹿児島県曽於郡大崎町 |
100 (100) |
0.01 (0.01) |
|
那須 雄一郎 ※７ |
東京都稲城市 |
100 (100) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
― |
696,600 (68,100) |
100.00 (9.78) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社代表取締役の配偶者）
※５ 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
※６ 特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）
※７ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。