第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

(注) 2017年8月22日開催の取締役会により、2017年9月22日付で株式分割を行う旨を決議し、当該株式分割による発行済株式総数の変更に応じて、2017年9月22日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は100,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

2017年9月30日現在

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,000,000

非上場

単元株式数100株

42,000,000

(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

2.2017年8月22日開催の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式数は40,600,000株増加し、42,000,000株となっております。

3.2017年8月22日開催の取締役会決議及び2017年9月22日付の臨時株主総会決議により、2017年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

4.2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株消却し、発行済株式数は、39,325,320株となっております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

① 第1回新株予約権 2013年7月26日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

33,796

32,596

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

33,796(注)1

977,880 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,000(注)2

334 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2015年7月27日

至 2023年7月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    10,000

資本組入額   5,000

発行価格    334

資本組入額   167

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 第2回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

28,385

28,205

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

28,385(注)1

846,150 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

19,500(注)2

650 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2018年9月30日

至 2026年9月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    19,500

資本組入額   9,750

発行価格    650

資本組入額   325

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 第3回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

16,972

16,972

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,972(注)1

509,160 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

19,500(注)2

650 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2016年11月14日

至 2019年11月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    19,500

資本組入額   9,750

発行価格    650
資本組入額   325
(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締役会の決議によって別途定める日に、新株予約権の全部(ただし、以下において別段の定めがある場合を除く。)を各号に定める価格の対価を払うことにより取得することができる。

(1)新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失った場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、下記(3)に該当する場合を除く) 新株予約権の払込金額

(2)新株予約権者が死亡した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 新株予約権の取得決議日における当社普通株式の時価から行使価格を控除した金額

(3)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の子会社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 無償

(4)新株予約権者が、当社又は当社の子会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問又は従業員等になった場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、当社若しくは当社の子会社の業務命令による場合又は当社若しくは当社の子会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く) 無償

(5)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合) 無償

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 第4回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

8,793

8,793

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,793(注)1

263,790 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,000(注)2

334 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2022年3月31日

至 2027年3月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    10,000

資本組入額   5,000

発行価格    334
資本組入額   167
(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 第5回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

3,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,000(注)2

新株予約権の行使期間

自 2017年3月31日

至 2022年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    10,000

資本組入額   5,000

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

 

⑥ 第6回新株予約権 2017年9月22日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年10月31日)

新株予約権の数(個)

49,560

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

49,560(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

334(注)2

新株予約権の行使期間

自 2022年9月23日

至 2027年9月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    334

資本組入額   167

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。

4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事項

上記注4に準じて決定する。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2012年7月6日

(注)1

普通株式

△21,025,000

A種種類株式

69

 

 

A種種類株式

69

3,778

3,640

2012年10月11日

(注)2

A種種類株式

△1

A種種類株式

68

3,778

3,640

2013年1月21日

(注)3

普通株式

1,400,000

 

普通株式

1,400,000

A種種類株式

68

3,778

3,640

2013年1月21日

(注)4

A種種類株式

679,932

普通株式

1,400,000

A種種類株式

680,000

3,778

3,640

2017年4月27日

(注)5

A種種類株式

△680,000

普通株式

1,400,000

3,778

3,640

2017年9月22日

(注)6

普通株式

40,600,000

普通株式

42,000,000

3,778

3,640

2017年10月31日

(注)7

普通株式

△2,674,680

普通株式

39,325,320

3,778

3,640

(注)1.以下の手順により、当社は普通株式20,731,747株を株主より取得し、A種種類株式69株を株主に対して交付しました。

① 2012年6月1日臨時株主総会決議により、2012年7月6日付で、当社普通株式21,025,000株を全部取得条項付普通株式といたしました。

② 2012年7月6日付で、全部取得条項付普通株式20,731,747株を株主から取得するとともに、株主に対して、A種種類株式を交付いたしました。(全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式30万分の1株)

③ 2012年7月6日付で、全部取得条項付普通株式21,025,000株を消却いたしました。

2.当社の親会社であった日本住宅再生株式会社が、当社を完全子会社化するにあたり、当社が発行するA種種類株式を対価とする全部取得条項付普通株式の取得を行っております。その際に生じたA種種類株式の端数処理のために自己株式として1株取得し、その後消却を行ったことによる減少であります。

3.2012年12月21日開催の株主総会決議により、2013年1月21日の日本住宅再生株式会社の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数をA種種類株式1株につき普通株式1株の割合をもって株式無償割当てをいたしました。

割当先 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け

SMS AIV Unlimited Company

Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company

フォーティースリー投資組合

AP Cayman Partners II,L.P.

4.A種種類株式1株につき10,000株の割合で株式分割したものであります。

5.2017年4月27日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種種類株式の全てを消却したものであります。

6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。

7.2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株消却したものであります。

 

(5)【所有者別状況】

2017年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

3

5

11

所有株式数

(単元)

237,196

126,715

56,086

419,997

300

所有株式数の割合(%)

56.48

30.17

13.35

100.00

(注) 自己株式5,374,680株は、「個人その他」に53,746単元、「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。なお、2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株消却しております。なお、同日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

 

2017年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

3

5

12

所有株式数

(単元)

237,250

126,661

29,340

393,251

220

所有株式数の割合(%)

60.33

32.21

7.46

100.00

(注) 自己株式2,700,000株は、「個人その他」に27,000単元含めて記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2017年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  5,374,600

完全議決権株式(その他)

普通株式 36,625,100

366,251

単元未満株式

普通株式     300

発行済株式総数

42,000,000

総株主の議決権

366,251

(注)1.2017年9月22日開催の臨時株主総会決議により、2017年9月22日付で1単元を100株とする単元株式制度を採用しております。

2.2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株消却しております。なお、同日現在の発行済株式の状況は以下のとおりであります。

2017年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  2,700,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 36,625,100

366,251

単元未満株式

普通株式     220

発行済株式総数

39,325,320

総株主の議決権

366,251

 

 

②【自己株式等】

2017年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社カチタス

群馬県桐生市美原町4番2号

5,374,600

5,374,600

12.80

5,374,600

5,374,600

12.80

(注)1.上記の他、単元未満株式が80株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の
欄に含まれております。

2.2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株消却しております。なお、同日現在の自己株式等の状況は以下のとおりであります。

2017年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社カチタス

群馬県桐生市美原町4番2号

2,700,000

2,700,000

6.87

2,700,000

2,700,000

6.87

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

2013年7月26日 臨時株主総会決議(第1回新株予約権)

決議年月日

2013年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   2

当社従業員   34

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者のうち、当社取締役、監査役就任及び退職による区分変更により、本書提出日現在の区分及び人数は、当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員28名、個人4名となっております。

 

2016年9月29日 臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

決議年月日

2016年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   32

子会社取締役  2

子会社従業員  46

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者のうち、当社取締役就任、子会社取締役就任及び退職による区分変更、並びに退職による権利喪失等により、本書提出日現在の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員31名、子会社取締役2名、子会社従業員42名、個人1名となっております。

 

2016年9月29日 臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

決議年月日

2016年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

子会社取締役  1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者のうち、子会社取締役退任により、本書提出日現在の区分及び人数は、当社取締役1名、個人1名となっております。

 

2017年3月30日 臨時株主総会決議(第4回新株予約権)

決議年月日

2017年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2017年3月30日 臨時株主総会決議(第5回新株予約権)

決議年月日

2017年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 本書提出日現在は、第5回新株予約権の全てが権利行使されております。

2017年9月22日 臨時株主総会決議(第6回新株予約権)

決議年月日

2017年9月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第1号に該当するA種種類株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

① 普通株式

区分

株式数

(株)

価額の総額

(百万円)

株主総会(2015年10月26日)での決議状況

(取得期間2015年10月26日~2016年10月25日)

186,956

4,299

最近事業年度前における取得自己株式

186,956

4,299

最近事業年度における取得自己株式

残存授権株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

② A種種類株式

区分

株式数

(株)

価額の総額

(百万円)

株主総会(2012年12月21日)での決議状況

(取得期間2013年1月21日~2013年1月21日)

680,000

13,125

最近事業年度前における取得自己株式

680,000

13,125

最近事業年度における取得自己株式

残存授権株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

① 普通株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,674,680

2,050

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

3,600

82

4,200

96

保有自己株式数

183,356

2,700,000

(注)1.当社は、平成29年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、最近期間に処分を行ったその他(新株予約権の権利行使)の株式数は当該分割前の株式数であります。

2.当社は、平成29年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、最近期間における消却の処分を行った取得自己株式数及び保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

② A種種類株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

680,000

13,125

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

680,000

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、長期的な企業価値の最大化のため、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと考えており、業績に応じた利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。

 配当については、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、長期にわたり安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、連結配当性向30%以上を目途に、積極的に配当を行ってまいります。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループの経営方針に沿って、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のための財源として活用してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2017年6月20日

定時株主総会決議

998

821

 

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

新井 健資

1968年12月2日

1993年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

(注)3

126,000

1997年9月

衆議院議員古川元久事務所秘書

1999年2月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社

2004年8月

株式会社リクルート(現 リクルートホールディングス) 入社

2012年6月

株式会社やすらぎ(現 株式会社カチタス) 代表取締役社長 就任(現任)

2016年3月

株式会社リプライス 代表取締役社長 就任(現任)

取締役

営業本部長兼都市営業部長

鬼澤 晋一

1959年9月8日

1979年9月

有限会社瀬良美 入社

(注)3

36,000

1983年4月

駄菓子店舗あーちゃん 開業

2000年9月

大東建託株式会社 入社

2001年6月

株式会社やすらぎ(現 株式会社カチタス) 入社

2007年1月

当社 第二営業企画部長

2007年5月

当社 執行役員兼第二営業企画部長

2009年9月

当社 取締役執行役員営業本部長 就任

2010年7月

当社 取締役執行役員営業第一本部長

2011年1月

当社 取締役執行役員営業推進本部長兼第一営業部長

2012年4月

当社 取締役営業本部長 就任(現任)

取締役

管理本部長兼総務部長

横田 和仁

1967年10月29日

1988年4月

株式会社リクルート(現 リクルートホールディングス) 入社

(注)3

36,000

2006年10月

株式会社キャリアデザインセンター 代表取締役副社長 就任

2012年8月

株式会社やすらぎ(現 株式会社カチタス) 入社 管理本部長 就任

2016年3月

株式会社リプライス 取締役 就任(現任)

2017年6月

当社 取締役管理本部長兼総務部長 就任(現任)

取締役

牛嶋 孝之

1984年1月30日

2008年4月

株式会社ワイキューブ 入社

(注)3

2009年5月

株式会社リプライス 入社

2014年8月

株式会社リプライス 取締役営業部長 就任

2017年4月

株式会社リプライス 取締役副社長兼営業企画部長 就任(現任)

2017年6月

当社 取締役 就任(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

喜多 慎一郎

1970年6月8日

1993年4月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社

(注)3

2003年9月

株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社 (現任)

2003年11月

株式会社星電社 監査役 就任

2004年5月

株式会社アクタス 非常勤取締役 就任

2006年3月

株式会社キーポートソリューションズ 非常勤取締役 就任

2006年6月

株式会社MEIコンラックス・ホールディングス 非常勤取締役 就任

2006年6月

ユナイテッドコミュニティーズ株式会社 非常勤取締役 就任

2010年3月

株式会社インタラック 非常勤取締役 就任

2012年4月

当社 社外取締役 就任(現任)

2012年9月

ESG Holdings Limited 非常勤取締役 就任(現任)

2013年12月

ユナイテッド・シネマ株式会社 非常勤取締役 就任

2015年3月

フクバデンタル株式会社 非常勤取締役 就任(現任)

2015年4月

株式会社ウェイブダッシュ(旧社名:株式会社SBIライフリビング) 非常勤取締役 就任(現任)

2015年10月

日本ポップコーン株式会社 非常勤取締役 就任(現任)

2015年11月

株式会社協成 非常勤取締役 就任(現任)

2016年2月

イチボシ株式会社 非常勤取締役 就任(現任)

2016年7月

株式会社エムピーキッチン 非常勤取締役 就任(現任)

2016年7月

株式会社ネットプロテクションズ 非常勤取締役 就任(現任)

2017年5月

株式会社やる気スイッチグループホールディングス 非常勤取締役 就任(現任)

社外取締役

熊谷 聖一

1952年2月4日

1974年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行) 入行

(注)3

1995年1月

日本経営合理化協会 入社

2001年4月

同事務局長兼理事 就任

2002年1月

当社社外監査役 就任

2002年8月

株式会社アスコット 社外監査役 就任

2005年9月

株式会社アート・アドバイザリー・バンク 監査役 就任(現任)

2006年4月

日本経営合理化協会 専務理事 就任

2006年4月

財団法人職業資格支援機構(現・一般財団法人夢チャレンジ財団)評議員(現任)

2006年7月

株式会社YUTORI債権回収 社外監査役 就任

2010年4月

株式会社やすらぎ(現 株式会社カチタス) 社外取締役 就任(現任)

2013年4月

日本経営合理化協会経営研究所 所長就任(現任)

2013年4月

株式会社荻野屋 社外取締役 就任(現任)

2014年12月

株式会社アスコット 社外取締役兼独立役員 就任(現任)

2017年3月

株式会社ヘリックスジャパン 社外取締役 就任(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

白井 俊之

1955年12月21日

1979年4月

株式会社ニトリ(現 株式会社ニトリホールディングス) 入社

(注)3

2001年5月

同社 取締役 就任

2004年5月

同社 常務取締役 就任

2008年5月

同社 専務取締役 就任

2010年5月

同社 取締役専務執行役員 就任

2010年8月

株式会社ニトリ 取締役 就任

2010年8月

株式会社ホームロジスティクス 取締役 就任

2010年12月

株式会社ニトリ 取締役 商品部ゼネラルマネジャー 就任

2012年5月

NITORI USA, INC. 取締役 就任(現任)

2014年5月

株式会社ニトリホールディングス 代表取締役副社長 就任

2014年5月

株式会社ニトリ 代表取締役社長 就任(現任)

2014年5月

株式会社ホームロジスティクス 代表取締役社長 就任

2014年5月

株式会社ニトリファシリティ 代表取締役社長 就任(現任)

2015年3月

株式会社ニトリパブリック 代表取締役社長 就任

2015年5月

株式会社ホームロジスティクス 代表取締役会長 就任(現任)

2016年2月

株式会社ニトリホールディングス 代表取締役社長 就任(現任)

2017年3月

株式会社ニトリパブリック 代表取締役会長 就任(現任)

2017年3月

似鳥(中国)投資有限公司 董事長 就任(現任)

2017年5月

当社 社外取締役 就任(現任)

社外取締役

村山 利栄

1960年5月1日

1988年11月

CSファーストボストン証券 入社

(注)3

9,800

(注)5

1993年3月

ゴールドマン・サックス証券会社東京支店(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社

2001年12月

同社マネージング・ディレクター 就任

2016年4月

国立研究開発法人 国立国際医療センター 理事 就任(現任)

2016年6月

株式会社レノバ 社外取締役 就任(現任)

2017年4月

株式会社ComTech 代表取締役会長 就任(現任)

2017年6月

ミツフジ株式会社 社外取締役 就任(現任)

2017年6月

当社 社外取締役 就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

早瀬 敏希

1972年12月21日

1991年4月

セルコサービス有限会社 入社

(注)4

1996年3月

株式会社橋本組 入社

1999年6月

株式会社宮木設備 入社

2003年11月

株式会社やすらぎ(現 株式会社カチタス) 入社

2006年1月

当社 営業企画本部営業企画部課長

2010年1月

当社 営業本部北部九州エリア長

2010年7月

当社 内部監査室長

2015年6月

当社 監査役 就任(現任)

2016年3月

株式会社リプライス監査役 就任(現任)

社外監査役

市川 祐生

1970年7月21日

1995年4月

最高裁判所司法研修所 入所

(注)4

1997年4月

浜四津法律事務所 入所(現任)

2010年4月

当社 社外監査役 就任(現任)

2010年6月

株式会社グローベルス(現 株式会社プロスペクト) 社外監査役 就任(現任)

社外監査役

玉上 宗人

1966年6月15日

1991年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行

(注)4

2006年4月

株式会社コスモ・コミュニケーションズ入社

2007年8月

株式会社ニトリ(現 株式会社ニトリホールディングス) 入社

2010年8月

同社 人材採用部マネジャー

2014年7月

同社 総合企画室室長兼広報部マネジャー

2015年5月

同社 執行役員総合企画室室長兼広報部マネジャー

2016年5月

同社 上席執行役員総合企画室室長兼広報部マネジャー

2017年5月

同社 常務取締役総合企画室室長兼広報部マネジャー 就任(現任)

2017年5月

当社 社外監査役 就任(現任)

207,800

 

(注)1.取締役 熊谷聖一、村山利栄、喜多慎一郎及び白井俊之は、社外取締役であります。そのうち、熊谷聖一、村山利栄は、東京証券取引所の定める独立役員であります。

2.監査役 市川祐生及び玉上宗人は、社外監査役であります。そのうち、市川祐生は、東京証券取引所の定める独立役員であります。

3.2017年9月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2018年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年9月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役 村山利栄の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社村山が所有する株式数を含んでおります。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは2017年3月31日現在、地方を中心に122店舗を有しており、2017年3月期には4,398件(2016年9月に売却した総合都市開発株式会社の販売件数4件は含んでおりません。)の物件を販売し、2000年度以降で累積4万件超の中古戸建を販売してまいりました(いずれも当社及びリプライスの合算値)。独自に開拓した不動産仲介会社や地場工務店等とのネットワークを更に拡大し、仕入れを強化するとともに、効率性・収益性の追求及びM&A戦略の推進により更なる事業の拡大を目指します。

 当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

 当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

0204010_001.png

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。

 当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。

 

<取締役会>

 当社の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名で構成されており、社外監査役2名を含む監査役3名も出席して開催しております。定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。

 社外取締役には、上場会社の社長やビジネス・法務などの幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

 

<監査役会>

 当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。

定例監査役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。

 常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。

 

<経営会議>

 当社の経営会議は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、部長、室長等、常勤監査役により構成され、定例経営会議を原則として毎月1回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。

 経営会議では、当社の経営上の重要な経営方針の決定、営業戦略の遂行状況の報告が行われると共に、経営全般にわたる重要事項を審議しております。

 

<コンプライアンス委員会>

 当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理本部管理部長等が出席し、原則として毎月1回開催しております。

 当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。

 

ロ.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。

(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。

(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。

(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。

 

b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

 「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を月1回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。

 

e.会社並びに当社子会社の業務の適正を確保するための体制

 所管部署を総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から

適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は月1回以上開催しております。

(b)監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。

(c)監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。

(d)監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。

 

ハ.内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者2名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

 

ニ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。

常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続きに重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の会合の場を設け、監査の質的向上に努めております。

 

ホ.会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査を始め、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

指定社員・業務執行社員  宮﨑 大

指定社員・業務執行社員  倉本 和芳

(注) 会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他16名であります。

 

ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係

 当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任しており、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、取引関係等の利害関係はありません。

 社外取締役の喜多慎一郎氏は、当社の大株主であるアドバンテッジパートナーズのシニアパートナーを兼務しており、数多くの企業の成長支援と企業改善を行った実績と知見を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の大株主であるアドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。

 社外取締役の熊谷聖一氏は、日本経営合理化協会経営研究所所長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有することから社外取締役として招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

 社外取締役の白井俊之氏は、当社の発行済株式総数の34.0%(議決権比率ベースでは36.5%)を所有する株式会社ニトリホールディングスの代表取締役社長であります。当社は、同社との間で、前記「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」及び「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。

 社外取締役の村山利栄氏は、投資銀行における豊富な経験及びその他の社外役員を兼務しての幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言と監督機能を期待しております。同氏は、同氏の資産管理会社である合同会社村山を通じて当社株式を保有することで資本的関係を有しておりますが、これを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません

 社外監査役の市川祐生氏は、企業法務を主たる業務分野とする弁護士として活躍しており、企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

 社外監査役の玉上宗人氏は、当社の発行済株式総数の34.0%(議決権比率ベースでは36.5%)を所有する株式会社ニトリホールディングスの常務取締役であります。当社は、同社との間で、前記「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」及び「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち2名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち1名を独立役員として選任しております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。

 また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月1回開催し、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、内部監査室長、管理本部管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。

 

③ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

役員退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

43

26

13

4

2

常勤監査役

(社外監査役を除く。)

8

7

0

1

社外取締役

2

2

1

社外監査役

4

4

1

 (注)1.上記には無報酬の社外取締役4名を除いております。

2.上記には無報酬の社外監査役1名を除いております。

 

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 各役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については代表取締役社長に一任し、監査役については監査役の協議で決定しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑩ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

12

5

28

連結子会社

7

3

19

5

28

3

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 非監査業務の内容は、株式会社リプライスの株式取得に際しての調査業務であります。

 

(最近連結会計年度)

 非監査業務の内容は、株式会社リプライスの過年度決算の調査業務であります。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会同意のもと、取締役会にて決定しております。