第一部【証券情報】

第１【募集要項】

該当事項はありません。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　　2017年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,640円）で算出した見込額であります。

３　引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し（以下、「海外売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は21,056,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し13,128,900株、海外売出し7,927,400株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2017年12月４日）に決定される予定であります。また、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

４　海外売出しは、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照下さい。

５　引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、フォーティースリー投資組合及びAP Cayman Partners II, L.P.（以下、「貸株人」という。）から1,969,000株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６　引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（以下、「グローバル・オファリング」と総称する。）に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

７　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。）であります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。

８　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

９　売出数等については、今後変更される可能性があります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格はブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2017年11月26日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2017年12月４日）に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2017年12月４日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日（2017年12月４日）に元引受契約を締結する予定であります。

５　引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６　株式受渡期日は、2017年12月12日（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８　申込みに先立ち、2017年11月27日から2017年12月１日までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

９　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

10　海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2017年12月４日）に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2017年12月４日）に決定される予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2017年12月12日）の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　（２）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2017年12月12日に東京証券取引所への上場を予定しております。

２．海外売出しについて

　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は21,056,300株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し13,128,900株、海外売出し7,927,400株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2017年12月４日）に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式1,969,000株（上限）（以下、「借入株式」という。）であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2018年１月５日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2018年１月５日までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、フォーティースリー投資組合及びAP Cayman Partners II, L.P.、当社の株主である株式会社ニトリホールディングス、新井健資、鬼澤晋一、大江治利、横田和仁及び合同会社村山並びに当社の新株予約権者である当社の従業員28名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2018年６月９日）（当日を含む。）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2017年12月４日付で差し入れる予定であります。

また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行、当社普通株式を取得又は受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割等による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2017年12月４日付で差し入れる予定であります。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有する予定であります。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。