種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
6,400,000 |
計 |
6,400,000 |
(注)平成29年9月8日開催の取締役会決議による平成29年10月5日付の株式分割に伴い、平成29年9月19日開催の臨時株主総会決議にて定款を変更し、発行可能株式総数は5,400,000株増加し、6,400,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
400,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。(注)2 |
計 |
400,000 |
- |
- |
(注)1.平成29年9月8日開催の取締役会決議により、平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は1,200,000株増加し、1,600,000株となっております。
2.平成29年9月19日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、平成29年10月5日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
平成27年12月1日臨時株主総会決議により会社法に基づいて発行した第1回新株予約権は、次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
192(注)1 |
192(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
19,200(注)1、4 |
76,800(注)1、4、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,700(注)2、4 |
425(注)2、4、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年12月8日 至 平成37年12月1日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,700(注)4 資本組入額 850 |
発行価格 425(注)4、5 資本組入額 213 |
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れ、その他の一切の処分をできないものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の1個につき目的となる株式数は1株とする。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行+―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後=調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行(処分)株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4.平成28年8月26日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年8月10日臨時株主総会決議により会社法に基づいて発行した第2回新株予約権は、次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
16,630(注)1 |
15,630(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
16,630(注)1 |
62,520(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,140(注)2 |
535(注)2、4 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年8月23日 至 平成38年8月10日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,140 資本組入額 1,070 |
発行価格 535(注)4 資本組入額 268 |
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる数は1株とする。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができるものとする。
また、所有者である従業員の退職等により、従業員1,000個分の権利が失効しております。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行+―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後=調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行(処分)株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4.平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成27年6月1日 (注)1 |
- |
1,000 |
110,000 |
200,000 |
- |
- |
平成27年6月1日 (注)2 |
3,000 |
4,000 |
- |
200,000 |
- |
- |
平成28年8月26日 (注)3 |
396,000 |
400,000 |
- |
200,000 |
- |
- |
平成29年10月5日 (注)4 |
1,200,000 |
1,600,000 |
- |
200,000 |
- |
- |
(注)1.利益剰余金の資本金への組入れによる増加であります。
資本組入額 110,000千円
2.株式分割(1:4)によるものであります。
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.株式分割(1:4)によるものであります。
平成29年9月30日現在 |
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
4 |
─ |
- |
6 |
10 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
1,792 |
- |
- |
2,208 |
4,000 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
44.80 |
- |
- |
55.20 |
100.00 |
- |
(注)1.平成29年9月8日開催の取締役会決議により、平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
2.平成29年9月19日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、平成29年10月5日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
平成29年9月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式400,000 |
4,000 |
- |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
400,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
4,000 |
- |
(注)1.平成29年9月8日開催の取締役会決議により、平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は1,200,000株増加し、1,600,000株となっております。
2.平成29年9月19日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、平成29年10月5日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回ストックオプション |
|
決議年月日 |
平成27年12月1日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 4 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
(2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、取締役(監査等委員でない)4名となっております。
第2回ストックオプション |
|
決議年月日 |
平成28年8月10日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
監査等委員である取締役3、従業員60 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
(2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、監査等委員である取締役3名、従業員52名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としており、配当性向については、13%を基本として検討しております。また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来の事業拡大のために活用して行く方針であります。なお、当社はこれまで財務体質の強化を優先し、最近事業年度まで配当を実施していませんでした。上場後は、中間配当及び期末配当の年2回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年1回を基本方針としております。
当社は、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款を設けており、配当の決定機関は、取締役会としております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
- |
金 大仲 |
昭和49年6月2日生 |
平成9年4月 株式会社商工ファンド入社 平成9年10月 株式会社テイマン入社 平成15年12月 株式会社ディベックス入社 平成17年3月 当社設立 当社代表取締役 平成19年11月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役 平成27年10月 当社代表取締役社長(現任) 平成27年11月 株式会社G2A 代表取締役(現任) 平成28年8月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役(現任) |
(注)2 |
800,000 |
専務取締役 |
営業本部長 |
富永 康将 |
昭和55年4月26日生 |
平成15年4月 株式会社ディベックス入社 平成17年4月 当社入社 平成17年5月 専務取締役 平成27年1月 専務取締役営業本部長(現任) 平成27年7月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役(現任) |
(注)2 |
32,000 |
取締役 |
管理本部長 |
鈴木 東洋 |
昭和51年9月24日生 |
平成7年4月 ヤナギダ陸運株式会社入社 平成14年12月 株式会社ディベックス入社 平成17年4月 当社入社 平成17年5月 取締役管理部長 平成21年9月 株式会社AMBITION 社外取締役 平成27年1月 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)2 |
16,000 |
取締役 |
営業本部 担当副本部長 |
富田 直樹 |
昭和54年12月26日生 |
平成15年4月 株式会社ディベックス入社 平成17年7月 当社入社 平成18年8月 取締役営業部長 平成27年1月 取締役営業本部 担当副本部長(現任) |
(注)2 |
16,000 |
取締役 |
開発事業本部長 |
中山 満則 |
昭和38年7月13日生 |
昭和63年5月 株式会社日本ライベスト入社 平成元年10月 株式会社ヒューマンランド入社 平成3年4月 タイトー建設株式会社入社 平成5年4月 ヨコハウス株式会社入社 平成12年3月 株式会社日商ハーモニー(現 株式会社シノケンハーモニー)入社 平成13年4月 同社 開発事業部長 平成17年3月 日倉建物株式会社入社 事業部長 平成19年4月 同社 取締役事業部長 平成20年1月 当社入社 流動化事業部長 平成24年1月 取締役開発部長 平成27年1月 取締役開発事業本部長(現任) 平成28年8月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役(現任) |
(注)2 |
16,000 |
取締役 (監査等委員) |
- |
伊田 賢司 |
昭和50年7月9日生 |
平成15年10月 有限会社喜平 代表取締役 平成17年12月 新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 平成21年8月 伊田会計士補事務所(現 伊田公認会計士税理士事務所)所長 (現任) 平成23年4月 株式会社全福サポートサービス監査役 平成28年4月 当社監査役 平成28年5月 社外取締役(監査等委員)(現任) 平成28年8月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ監査役(現任) |
(注)3 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 (監査等委員) |
- |
琴 基浩 |
昭和41年2月6日生 |
平成3年9月 KPMGピートマーウィック(現KPMG税理士法人)入社 平成5年9月 お茶の水総合事務所(現税理士法人お茶の水税経)入所 平成7年6月 琴税理士事務所 所長(現任) 平成12年12月 株式会社グローバルビジネスコンサルタント代表取締役(現任) 平成28年4月 当社監査役 平成28年5月 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 (監査等委員) |
- |
髙山 直樹 |
昭和56年5月15日生 |
平成17年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成20年6月 株式会社Max Corporation入社 平成22年10月 アジア・アライアンスホールディングス株式会社(現 アジア開発キャピタル株式会社)入社 平成24年2月 同社取締役 平成26年5月 株式会社G&Co設立 代表取締役社長 平成27年5月 当社社外取締役 平成28年5月 社外取締役(監査等委員)(現任) 平成28年7月 株式会社ipa設立 代表取締役(現任) |
(注)3 |
- |
計 |
880,000 |
(注)1.取締役(監査等委員)伊田賢司氏、取締役(監査等委員)琴基浩氏、取締役(監査等委員)髙山直樹氏は、社外取締役であります。なお、取締役(監査等委員)伊田賢司氏は、常勤の取締役(監査等委員)であります。
2.平成29年3月11日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.平成28年5月23日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、平成28年5月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役による業務執行者に対する監査機能を強化していくためには、この新体制が最適と考えております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査担当を設置しており、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
ロ.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役会の開催状況は、平成27年12月期に21回開催しており、取締役の出席率は平成27年12月期100%、平成28年12月期は18回開催しており、取締役の出席率は100%となっており、随時、貴重な質問・意見等の発言をしております。
ハ.監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、業務執行のあり方とその運営状況を監視し、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員で組織する1か月に1回の監査等委員会を開催し、監査等委員間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査担当と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。
ニ.その他の企業統治に関する事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成28年5月23日開催の取締役会で以下のとおり決議しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
(内部統制システム整備の状況)
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は、法令、定款の遵守はもとより、企業倫理ならびに社会的規範の遵守に努めるものとしております。
(b) 当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行います。
(c) 当社は、内部通報制度に基づく相談窓口を設け、役職員に相談窓口の存在を周知させ、コンプライアンス上の問題を発見した場合、その解決と再発防止に努めるものとしております。
(d) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応するものとしております。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役は、その職務の執行に係る情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証するものとしております。
(b) 監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役は、これらの保存された情報を、必要に応じて閲覧することができるものとしております。
(c) 当社は、「機密情報管理規程」及び「個人情報取扱基本規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努めるものとしております。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスク管理規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗出し、各組織において、リスクの低減及び未然防止を図るとともに、リスク対策委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えるものとしております。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制を取るものとしております。
(b) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めるものとしております。
(c) 当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目標達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされるものとしております。
E.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事前に子会社から重要事項について報告を受け、内容を吟味の上適切な助言・勧告を行い、特に重要と認めた事項については取締役会に付議または報告する体制を採っております。また、営業、管理、収益、資金繰りの状況等、子会社管理責任者が重要と判断した事項については子会社から遅滞なく報告を受け、その内容を検討し、必要と認めた場合には適切な助言または勧告を行い、また取締役会に報告する体制を採っております。
(b)監査等委員である取締役及び内部監査担当は、子会社に対し、定期的に監査等委員監査、内部監査を行うことにより、業務の適正性について確認を行うものとしております。
(c)取締役は、子会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するほか、内部統制システムの整備全般に関する責任を負うものとしております。
F.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)当社は「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員は、監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を求めることができるものとしております。
(b)監査等委員を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員の監査に関わる権限の行使を補助するものとしております。
G.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意思を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それに対する報告書を求めることができるものとしております。
(b)当社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員に報告を行うものとしております。
(c)当社は、監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしております。
H.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員は、定期的に代表取締役社長と、また、定期的に内部監査担当並びに会計監査人と協議の場をもつものとしております。
(b)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
ホ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、原則として、年1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ヘ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としております。
コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査機能としては、管理本部所属者2名と営業本部所属者2名の計4名にて、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長、監査等委員に報告するとともに、指摘事項について適切に改善されているかフォローアップしております。内部監査の実施にあたっては、会計監査人、監査等委員会並びに内部統制を所管する管理本部とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めております。
監査等委員会監査については、監査等委員会は社外取締役3名(うち常勤の監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行います。なお、監査等委員である伊田賢司氏は公認会計士・税理士、監査等委員である琴基浩氏は税理士の有資格者であります。
監査等委員は、内部監査担当と共同で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。内部監査の結果は定例の監査等委員会において内部監査担当から監査等委員にも報告され、監査等委員会は内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。
また、年3回程度行う会計監査人との会合には監査等委員、内部監査担当が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図ってまいります。
③社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役3名と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役伊田賢司氏は公認会計士・税理士、監査等委員である取締役琴基浩氏は税理士の有資格者であります。また、監査等委員である取締役髙山直樹氏は、外資系証券会社において培った金融、企業経営に関する高い見識を有しております。3名ともに当社の監査等委員である取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行います。社外取締役は、毎月1回開催する監査等委員会において、経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査担当から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行います。また、会計監査人との会合に出席し、それぞれ専門的な見地に基づいて活発な意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図ります。なお、社外取締役伊田賢司氏、琴基浩氏、髙山直樹氏3名は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定でおります。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④役員等の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
176,850 |
176,850 |
- |
- |
5 |
取締役(監査等委員) (社外取締役) |
8,050 |
8,050 |
- |
- |
3 |
社外監査役 |
1,350 |
1,350 |
- |
- |
3 |
社外取締役 |
3,000 |
3,000 |
- |
- |
1 |
(注)1.当社は、平成28年5月23日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。上記には、平成28年12月期中に退任した監査役を含めております。
2.対象となる役員の員数は延べ人数であり、社外監査役のうち2名は取締役(監査等委員)に就任し、1名は退任しており、社外取締役1名は取締役(監査等委員)に就任しており、実人数は合計9名(社外役員4名)であります。
3.連結の報酬等の総額が1億円以上である者は、存在しておりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮して決定しております。取締役の報酬限度額は、平成28年5月23日開催の臨時株主総会決議において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額200,000千円、取締役(監査等委員)は年額30,000千円を限度とすることが定められております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 14,400千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
飯畑 史朗 |
新日本有限責任監査法人 |
小川 伊智郎 |
(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名 その他18名
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
4,500 |
- |
11,000 |
- |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
4,500 |
- |
11,000 |
- |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の掲示を受け、監査日程、人員数その他の内容について双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して、決定しております。なお、監査等委員会の同意を得ております。