第一部【証券情報】

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)　(2)　ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、平成29年12月５日(火)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(平成29年12月14日(木))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。

（注)１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,340円)で算出した見込額であります。

３　引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は18,040,300株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し10,824,200株、海外売出し7,216,100株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成29年12月５日(火))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

４　海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２ 海外売出しについて」をご参照ください。

５　引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社がCJP CSM Holdings, L.P.から1,082,500株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

６　引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４ ロックアップについて」をご参照ください。

７　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社であります。

８　当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、150,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社グループ社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

９　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（注)１　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,340円)で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)９に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

（注)１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(平成29年12月５日(火))に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成29年12月５日(火))に決定される予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成29年12月14日(木))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社を共同主幹事会社として、平成29年12月14日(木)に東京証券取引所への上場を予定しております。

２　海外売出しについて

　引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc、UBS AG, London Branch及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は18,040,300株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し10,824,200株、海外売出し7,216,100株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成29年12月５日(火))に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がCJP CSM Holdings, L.P.(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式1,082,500株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、1,082,500株を上限として、平成30年１月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。

　また、野村證券株式会社は、借入株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(平成29年12月14日)から平成30年１月５日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるCJP CSM Holdings, L.P.、当社の株主であるＳＢＩホールディングス株式会社、濵田　宏、アルヒグループ社員持株会、五十川　毅、細野　恭史、井上　明大、荻野　大輔、市川　裕康、小松　俊介、吉田　惠一、土門　智康、宮脇　訓晴、木原　亮、岡田　通孝及び若松　智彦並びに当社の新株予約権者である当社グループの役職員108名（株主である者を除く。）は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し及び売却、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部　株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

５　英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について

　前記「２ 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。

　当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。なお、当社の前身であるCSMホールディングス株式会社（以下「CSMホールディングス」という。）は、住宅ローン事業を営むSBIモーゲージ株式会社（以下「SBIモーゲージ」という。）の買収目的会社として設立されました。その後、平成27年５月にCSMホールディングスはアルヒグループ株式会社、SBIモーゲージはアルヒ株式会社（以下「旧アルヒ株式会社」又は「旧アルヒ」という。）に商号変更し、平成29年７月にアルヒグループを存続会社（形式上の存続会社）、旧アルヒ（実質上の存続会社）を消滅会社とする吸収合併を実施するとともに、同日にアルヒ株式会社へ商号変更しております。以下の記載は、実質上の存続会社である旧アルヒ株式会社に関するものであります。

日本基準に基づく主要な非連結財務情報

　以下に記載された各表は、旧アルヒ株式会社の平成25年３月期、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期に係る日本基準に準拠した主要な非連結財務情報です。平成25年３月期、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期に係る日本基準に準拠した主要な非連結財務情報は、英文目論見書に含まれていない旧アルヒ株式会社の非連結財務情報に基づいております。以下に表示されている日本基準に基づいて作成された財務情報は、国際会計基準に従って作成された情報と比較することはできず、当該情報に全面的に依拠することはできません。

〇主要な損益計算書情報

（単位：百万円）

〇主要な財政状態計算書情報

（単位：百万円）