|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名または名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係 |
移動後所有者の氏名または名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成27年 ９月３日 |
山木 慎司 |
大阪府 堺市堺区 |
当社 元取締役 |
幸和製作所社員持株会理事長 工谷 昌也 |
大阪府堺市堺区海山町3丁159番地1 |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
50 |
750,000 (15,000) （注）4 |
所有者の退任による譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保持することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等以内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員。
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）ならびにその役員、人的関係会社および資本的関係会社
４．移動価格は、直近平成27年２月25日の第三者割当増資時の価格（ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年８月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」および「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」および「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成28年１月15日 |
平成29年２月１日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 4,800 |
普通株式 650 |
|
発行価格 |
16,500円 （注）３ |
16,500円 （注）３ |
|
資本組入額 |
8,250円 |
8,250円 |
|
発行価額の総額 |
79,200,000円 |
10,725,000円 |
|
資本組入額の総額 |
39,600,000円 |
5,362,500円 |
|
発行方法 |
平成27年12月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
平成29年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等ならびにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
16,500円 |
16,500円 |
|
行使請求期間 |
平成30年１月16日から 平成37年12月24日まで |
平成31年２月２日から 平成39年１月29日まで |
|
行使の条件および譲渡に関する事項 |
新株予約権者は、その権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあること、もしくは当社が認めた外部協力者であることを要するものとする。 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権者は、その権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
５．新株予約権①の新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員４名）により、発行数は4,500株、発行価格の総額は74,250,000円、資本組入額の総額は37,125,000円となっております。
６．平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年８月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」を記載しております。
平成27年12月25日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業および事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
出口 裕司
|
大阪府河内長野市 |
会社役員 |
1,000 |
16,500,000 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
小西 康晴
|
大阪府高石市 |
会社役員 |
800 |
13,200,000 |
当社取引先の代表取締役社長 |
|
佐々木 正
|
三重県伊勢市 |
会社役員 |
500 |
8,250,000 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
|
長谷川 聡
|
埼玉県白岡市 |
会社員 |
400 |
6,600,000 |
当社の従業員 |
|
三村 淳司
|
兵庫県西宮市 |
会社役員 |
300 |
4,950,000 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
|
山川 晋
|
兵庫県神戸市中央区 |
会社員 |
250 |
4,125,000 |
当社の従業員 |
|
長島 光春
|
埼玉県北本市 |
会社役員 |
200 |
3,300,000 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
吉田 和正
|
奈良県香芝市 |
会社役員 |
200 |
3,300,000 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
西川 智崇
|
大阪府大阪市西淀川区 |
会社員 |
200 |
3,300,000 |
当社の従業員 |
|
大井 実
|
滋賀県大津市 |
会社役員 |
200 |
3,300,000 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
森本 慎五
|
大阪府大阪市淀川区 |
会社員 |
150 |
2,475,000 |
当社の従業員 |
|
西村 岳志
|
大阪府豊中市 |
会社員 |
50 |
825,000 |
当社の従業員 |
|
小倉 奈穂
|
大阪府池田市 |
会社員 |
50 |
825,000 |
当社の従業員 |
|
小濵 基弘
|
大阪府泉北郡忠岡町 |
会社員 |
30 |
495,000 |
当社の従業員 |
|
加嶋 信二
|
大阪府泉北郡忠岡町 |
会社員 |
30 |
495,000 |
当社の従業員 |
|
福浦 克樹
|
大阪府堺市西区 |
会社員 |
30 |
495,000 |
当社の従業員 |
|
山口 栄一
|
埼玉県戸田市 |
会社員 |
30 |
495,000 |
当社の従業員 |
|
青木 香里
|
大阪府堺市堺区 |
会社員 |
20 |
330,000 |
当社の従業員 |
|
左右田 綾乃
|
大阪府大阪市阿倍野区 |
会社員 |
20 |
330,000 |
当社の従業員 |
|
山﨑 章子
|
大阪府大阪市住之江区 |
会社員 |
20 |
330,000 |
当社の従業員 |
|
小林 充生
|
大阪府岸和田市 |
会社員 |
20 |
330,000 |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年８月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数および価格は株式分割前の割当株数および価格で記載しております。
平成29年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業および事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
畑野 秀明
|
兵庫県神戸市東灘区 |
会社員 |
250 |
4,125,000 |
当社の従業員 |
|
北川 雄一
|
奈良県大和郡山市 |
会社員 |
250 |
4,125,000 |
当社の従業員 |
|
山川 晋
|
兵庫県神戸市中央区 |
会社員 |
150 |
2,475,000 |
当社の従業員 |
（注）平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年８月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数および価格は株式分割前の割当株数および価格で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社秀一（注）３．９． |
大阪府堺市堺区緑ケ丘中町４丁４番18号 |
802,540 |
61.47 |
|
玉田 栄一（注）４．８．９． |
大阪府堺市堺区 |
88,000 |
6.74 |
|
玉田 秀明（注）５．７．９． |
大阪府堺市堺区 |
82,420 |
6.31 |
|
玉田 京子（注）６．８．９． |
大阪府堺市堺区 |
66,000 |
5.05 |
|
加藤 学（注）９． |
埼玉県越谷市 |
26,340 |
2.01 |
|
東野 順子（注）８．９． |
大阪府和泉市 |
13,510 |
1.03 |
|
長島 光春（注）10．12． |
埼玉県北本市 |
13,280 （11,000） |
1.01 （0.84） |
|
幸和製作所社員持株会（注）９． |
大阪府堺市堺区海山町３丁159番地１ |
12,950 |
0.99 |
|
北井 邦子（注）９．14． |
大阪府堺市堺区 |
12,100 |
0.92 |
|
大井 実（注）10． |
滋賀県大津市 |
12,000 （12,000） |
0.91 （0.91） |
|
吉田 和正（注）10．12． |
奈良県香芝市 |
11,510 （11,000） |
0.88 （0.84） |
|
藤畠 喬（注）９． |
大阪府東大阪市 |
10,000 |
0.76 |
|
出口 裕司（注）10． |
大阪府河内長野市 |
10,000 （10,000） |
0.76 （0.76） |
|
木根 正裕（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
9,000 （9,000） |
0.68 （0.68） |
|
玉田 宏登（注）７．９． |
大阪府堺市堺区 |
8,100 |
0.62 |
|
小西 康晴 |
大阪府高石市 |
8,000 （8,000） |
0.61 （0.61） |
|
佐々木 正（注）11．13． |
三重県伊勢市 |
5,000 （5,000） |
0.38 （0.38） |
|
株式会社かんきょう |
秋田県秋田市寺内字神屋敷295番地39 |
4,000 |
0.30 |
|
小川 勝二郎（注）14． |
兵庫県伊丹市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
小菅 英伸（注）14． |
埼玉県上尾市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
市原 貴（注）14． |
大阪府枚方市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
重松 周平（注）12．14． |
大阪府岸和田市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
佐藤 恭司（注）12．14． |
大阪府大阪市西区 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
戸塚 健一（注）14． |
大阪府大阪市浪速区 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
森本 慎五（注）14． |
大阪府大阪市淀川区 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
髙森 裕行（注）14． |
大阪府岸和田市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
山川 晋（注）14． |
兵庫県神戸市中央区 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
長谷川 聡（注）14． |
埼玉県白岡市 |
4,000 （4,000） |
0.30 （0.30） |
|
三村 淳司（注）11． |
兵庫県西宮市 |
3,000 （3,000） |
0.22 （0.22） |
|
永田 かおり（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
成田 和哉（注）14． |
埼玉県鴻巣市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
和多 大智（注）14． |
埼玉県桶川市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
里見 悠一（注）14． |
大阪府和泉市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
新井 文武（注）14． |
兵庫県西宮市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
竹島 昌寿（注）14． |
奈良県天理市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
峯垣 淳平（注）14． |
大阪府東大阪市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
広瀬 健一（注）14． |
福岡県福岡市博多区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
小坂 徳宏（注）14． |
埼玉県越谷市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
藤木 亜寿佳（注）14． |
大阪府大阪市北区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
西内 豊（注）14． |
大阪府堺市南区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
佃 浩伸（注）14． |
大阪府大阪市此花区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
澤野 雅哉（注）14． |
大阪府枚方市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
西川 智崇（注）14． |
大阪府大阪市西淀川区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
畑野 秀明（注）14． |
兵庫県神戸市東灘区 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
北川 雄一（注）14． |
奈良県大和郡山市 |
2,500 （2,500） |
0.19 （0.19） |
|
株式会社端野メディカル |
福井県福井市町屋３丁目12番12号 |
2,000 |
0.15 |
|
株式会社サカイ・ヘルスケアー |
東京都三鷹市下連雀９丁目３番15号 |
2,000 |
0.15 |
|
綜合メディカル株式会社 |
大阪府箕面市如意谷２丁目10番35号 |
2,000 |
0.15 |
|
吉川 喜一 |
大阪府大阪市福島区 |
760 |
0.05 |
|
村田 好弘（注）14． |
大阪府和泉市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
宮本 美香（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
吉見 明子（注）14． |
大阪府堺市北区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
鈴木 雅之（注）14． |
埼玉県さいたま市浦和区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
磯尾 宣行（注）14． |
大阪府豊中市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
今村 紀彦（注）14． |
埼玉県川越市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
山口 聡（注）14． |
大阪府堺市北区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
廣森 翼（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
青木 香里（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
宮富 文希子（注）14． |
大阪府枚方市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
西岡 秀朗（注）14． |
奈良県生駒郡安堵町 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
植田 樹（注）14． |
大阪府堺市堺区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
奥村 泰明（注）14． |
大阪府茨木市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
左右田 綾乃（注）14． |
大阪府大阪市中央区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
山﨑 章子（注）14． |
大阪府大阪市東淀川区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
関根 裕典（注）14． |
埼玉県さいたま市西区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
安部 一人（注）14． |
埼玉県川口市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
松本 英樹（注）14． |
福岡県福岡市西区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
島田 剛樹（注）14． |
大阪府大阪市東成区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
門脇 賢太（注）14． |
埼玉県さいたま市北区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
工谷 昌也（注）14． |
大阪府大阪市淀川区 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
柴田 久志（注）14． |
兵庫県尼崎市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
小林 充生（注）14． |
大阪府岸和田市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
太田 正彦（注）14． |
奈良県生駒市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
久保 知輝（注）14． |
和歌山県和歌山市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
西村 岳志（注）14． |
大阪府豊中市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
小倉 奈穂（注）14． |
大阪府池田市 |
500 （500） |
0.03 （0.03） |
|
その他25名 |
|
7,500 （7,500） |
0.57 （0.57） |
|
計 |
－ |
1,305,510 （170,000） |
100 （13.02） |
（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．特別利害関係者等（当社の取締役会長）
５．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
６．特別利害関係者等（当社の取締役会長の配偶者）
７．特別利害関係者等（当社の取締役会長の二親等内の血族）
８．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
９．特別利害関係者等（大株主上位10名）
10．特別利害関係者等（当社の取締役）
11．特別利害関係者等（当社の監査役）
12．特別利害関係者等（子会社の取締役）
13．特別利害関係者等（子会社の監査役）
14．当社の従業員