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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成28年 １月29日
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株式会社 クロップス 代表取締役 社長 小池 伊知郎 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号 |
特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名） |
Net Capital Partners Limited Managing Director Jun Emi |
Unit1607,16/F,Kodak HouseⅡ 39 Healthy Street East North Point,Hong Kong |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）４ |
9,800 |
35,770,000 (3,650) （注）５ |
当社の資本政策による |
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平成28年 １月29日
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株式会社 クロップス 代表取締役 社長 小池 伊知郎 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号 |
特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名） |
テンポイノベーション従業員持株会 理事長 長島 康隆 |
東京都新宿区西新宿７－11－３ （注）６ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
1,640 |
5,986,000 (3,650) （注）５ |
従業員の福利厚生充実による |
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平成29年 ３月１日
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株式会社 クロップス 代表取締役 社長 小池 伊知郎 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号 |
特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名） |
テンポイノベーション従業員持株会 理事長 長島 康隆 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号ＪＲ新宿ミライナタワー10階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
1,370 |
7,891,200 (5,760) （注）５ |
従業員の福利厚生充実による |
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平成29年 ６月13日
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テンポイノベーション従業員持株会 理事長 長島 康隆 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号ＪＲ新宿ミライナタワー10階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
北澤 学 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） （注）４ |
320 |
－ （－） （注）７ |
取締役就任に伴う退会 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．移動価格は類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
６．テンポイノベーション従業員持株会は、平成29年５月２日において東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階へ移転しております。
７．移動価格は、取締役就任に伴うテンポイノベーション従業員持株会からの引き出しのため記載しておりません。
８．平成29年６月９日開催の取締役会決議により、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
第２回新株予約権 |
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発行年月日 |
平成28年２月23日 |
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種類 |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 1,000株（注）３ |
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発行価格 |
3,650円（注）２ |
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資本組入額 |
1,825円 |
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発行価額の総額 |
3,650,000円（注）３ |
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資本組入額の総額 |
1,825,000円（注）３ |
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発行方法 |
平成28年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消の措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成29年３月31日であります。
２．発行価格は類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は980株、発行価額の総額は3,577,000円、資本組入額の総額は1,788,500円となっております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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第２回新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
１株につき3,650円 |
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行使期間 |
平成30年４月１日から 平成37年12月31日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
５．平成29年６月９日開催の取締役会決議により、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
平成28年２月22日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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丸山 淳一
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神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
400 |
1,460,000 (3,650) |
当社の従業員 |
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東城 学将
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東京都品川区 |
会社員 |
400 |
1,460,000 (3,650) |
当社の従業員 |
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間宮 健太郎
|
東京都豊島区 |
会社員 |
40 |
146,000 (3,650) |
当社の従業員 |
|
近藤 裕二
|
東京都品川区 |
会社員 |
40 |
146,000 (3,650) |
当社の従業員 |
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原田 翔伍
|
東京都豊島区 |
会社員 |
40 |
146,000 (3,650) |
当社の従業員 |
|
小林 純人
|
神奈川県鎌倉市 |
会社員 |
40 |
146,000 (3,650) |
当社の従業員 |
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北澤 学
|
東京都目黒区 |
会社員 |
20 |
73,000 (3,650) |
当社の従業員 |
（注）１．平成29年６月９日開催の取締役会決議により、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．丸山淳一及び東城学将は平成28年６月10日付で、北澤学は平成29年６月９日付で当社取締役に選任されております。
３．退職により権利を喪失した付与対象者については、記載しておりません。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社クロップス（注）１、２ |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号 |
1,719,300 |
81.71 |
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原 康雄 (注)２、３ |
東京都世田谷区 |
135,300 (53,300) |
6.43 (2.53) |
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志村 洋平 (注)２、４ |
神奈川県川崎市宮前区 |
98,400 (41,000) |
4.68 (1.95) |
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Net Capital Partners Limited （常任代理人 オフィス田代株式会社）(注)２
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Unit1607,16/F,Kodak HouseⅡ 39 Healthy Street East North Point,Hong Kong （東京都千代田区麹町一丁目５番地４ ライオンズステーションプラザ半蔵門904号）
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98,000 |
4.66 |
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テンポイノベーション 従業員持株会 (注)２ |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階 |
40,100 |
1.91 |
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丸山 淳一 (注)５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
4,000 (4,000) |
0.19 (0.19) |
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東城 学将 (注)５ |
東京都品川区 |
4,000 (4,000) |
0.19 (0.19) |
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北澤 学 (注)２、５ |
東京都目黒区 |
3,400 (200) |
0.16 (0.01) |
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間宮 健太郎 (注)６ |
東京都豊島区 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
|
近藤 裕二 (注)６ |
東京都品川区 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
|
原田 翔伍 (注)６ |
東京都豊島区 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
|
小林 純人 (注)６ |
神奈川県鎌倉市 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
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計 |
－ |
2,104,100 (104,100) |
100.00 (4.95) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。