第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

          8,000,000

          8,000,000

(注)平成29年2月15日開催の取締役会決議により、平成29年3月4日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,006,000

非上場

権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,006,000

(注)1.平成29年2月15日開催の取締役会決議により、平成29年3月4日付で普通株式を1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,905,700株増加し、2,006,000株となっております。

2.平成29年3月15日開催の臨時株主総会議により、平成29年3月15日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

① 第1回新株予約権 平成27年5月20日臨時株主総会決議(平成27年5月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,755 (注)1

1,585 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,755 (注)1

31,700 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,300 (注)2

 165 (注)2,5

新株予約権の行使期間

自 平成29年5月21日

至 平成37年5月20日

 同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,300

資本組入額 1,650

発行価格 165 (注)5

資本組入額 83 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

 同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合弁契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる

(2)新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

5.平成29年3月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 第2回新株予約権 平成28年2月15日臨時株主総会決議(平成28年2月15日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成28年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

3,840 (注)1

3,470 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,840 (注)1

69,400 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

9,900 (注)2

495 (注)2,5

新株予約権の行使期間

自 平成30年2月16日

至 平成38年2月15日

 同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  9,900

資本組入額 4,950

発行価格  495 (注)5

資本組入額 248 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

 同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合弁契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる

(2)新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

5.平成29年3月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③ 第3回新株予約権 平成28年10月28日定時株主総会決議(平成28年10月28日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成28年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

2,300 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

46,000 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,295 (注)2,5

新株予約権の行使期間

自 平成30年10月29日

至 平成38年10月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,295 (注)5

資本組入額 648 (注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合弁契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる

(2)新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

5.平成29年3月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年5月11日

(注)1.

99,000

100,000

10,000

平成27年7月23日

(注)

300

100,300

495

10,495

495

495

平成29年3月4日

(注)

1,905,700

2,006,000

10,495

495

 (注)1.株式分割によるもの(1:100)であります。

2.有償第三者割当

割当先 シルバーライフ社員持株会

発行価格   3,300円

資本組入額  1,650円

3.株式分割によるもの(1:20)であります。

 

(5)【所有者別状況】

平成29年8月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

2

3

所有株式

数(単元)

10,000

10,060

20,060

所有株式数

の割合(%)

49.9

50.1

100.0

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 2,006,000

20,060

権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

2,006,000

総株主の議決権

20,060

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(第1回新株予約権)

 会社法に基づき、平成27年5月20日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年5月20日の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成27年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 3

従業員 31

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役名、従業員24名の合計27名となっております。

 

(第2回新株予約権)

 会社法に基づき、平成28年2月15日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年2月15日の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年2月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4

従業員 37

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役名、従業員32名の合計36名となっております。

 

(第3回新株予約権)

 会社法に基づき、平成28年10月28日定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年10月28日の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年10月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4

従業員 43

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役名、従業員40名の合計44名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。

 現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。

 剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

清水 貴久

昭和49年7月31日生

平成10年4月 警視庁入庁

平成11年9月 株式会社ベンチャーリンク入社

平成14年2月 有限会社マーケット・イン設立 代表取締役

平成21年9月 当社入社 FC開発部長

平成24年9月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

 

2,000,000

(注)

取締役

営業部長

戸井 丈嗣

昭和52年7月15日生

平成13年4月 株式会社ガイア入社

平成14年6月 有限会社マーケット・イン入社

平成19年10月 当社設立 代表取締役

平成24年9月 当社代表取締役辞任

 当社取締役営業部長(現任)

(注)3

取締役

管理部長

青沼 勝秀

昭和39年6月23日生

平成元年4月 株式会社北海道ニチイ(現株式会社イオン北海道)入社

平成13年4月 株式会社ザ ニドム入社

平成14年7月 ソデッソジャパン株式会社(現株式会社LEOC)入社

平成15年10月 株式会社レオックジャパン(現株式会社LEOC)転籍

平成17年4月 株式会社レオックオペレーション転籍

平成19年4月 株式会社LEOC転籍

平成21年4月 株式会社レオックヒューマンケア転籍

平成22年9月 株式会社レオックジャパン転籍

平成22年9月 株式会社レオックフーズ転籍 管理担当執行役員

平成22年12月 ソーダニッカ株式会社入社

平成27年12月 当社入社

平成28年3月 当社取締役管理部長(現任)

(注)3

取締役

生産部長

大瀬 安昭

昭和30年8月27日生

昭和53年4月 株式会社すかいらーく入社

平成2年10月 有限会社イズミ農園入社

平成12年6月 株式会社くらコーポレーション入社

平成13年9月 株式会社コスモフーズ入社

平成14年11月 明星外食事業株式会社入社

平成19年10月 株式会社SGM入社

平成21年8月 株式会社コロワイドMD入社

平成24年10月 当社入社

平成28年10月 当社取締役生産部長(現任)

(注)3

取締役

中谷 顯嗣

昭和52年7月5日生

平成13年4月 株式会社NMS入社

平成17年7月 有限会社記帳屋設立 代表取締役(現任)

平成24年5月 当社取締役(現任)

平成26年5月 株式会社ゼファー取締役(現任)

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

清田 滋

昭和25年12月21日生

昭和49年7月 株式会社ジャパンマーケティングリサーチ入社

昭和53年11月 株式会社TVBサンチェーン(現株式会社ローソン)入社

昭和62年5月 同社取締役

平成13年3月 株式会社ローソンATMネットワーク取締役

平成14年2月 株式会社ローソンCSカード代表取締役

平成14年5月 株式会社ローソン執行役員

平成17年5月 株式会社ローソンチケット代表取締役副社長

平成19年4月 株式会社富士薬品特別顧問

平成19年6月 同社 常務取締役

平成19年11月 株式会社ドラッグストアバイゴー代表取締役社長

平成22年4月 株式会社オフィスぼうせん設立 代表取締役

平成28年10月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

川内 慎二

昭和32年3月24日生

昭和54年7月 株式会社東京ムービー(現株式会社トムス・エンタテインメント)入社

昭和62年5月 株式会社栄光ゼミナール(現株式会社栄光)入社

平成4年10月 株式会社杢星社入社

平成4年10月 財団法人日本立地センター (現一般財団法人日本立地センター) 客員研究員

平成9年6月 本多通信工業株式会社入社

平成25年8月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

奥津 泰彦

昭和44年6月2日生

平成9年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

平成14年6月 公認会計士登録

平成20年2月 奥津公認会計士事務所開設 代表(現任)

平成21年10月 株式会社もりぞう監査役

平成23年9月 税理士登録

平成23年12月 スパイシーソフト株式会社入社経営管理部長

平成24年6月 スパイシーソフト株式会社監査役

平成25年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション常勤監査役(現任)

平成27年7月 当社監査役(現任)

平成29年3月 株式会社アルフリードゲームス代表取締役(現任)

(注)4

監査役

深町 周輔

昭和51年1月23日生

平成16年10月 弁護士登録 弁護士法人かすが総合入所

平成23年1月 フォーサイト総合法律事務所入所

平成24年1月 フォーサイト総合法律事務所ジュニア・パートナー弁護士

平成25年1月 フォーサイト総合法律事務所パートナー弁護士(現任)

平成25年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション監査役(現任)

平成27年7月 当社監査役(現任)

平成28年3月 株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任)

(注)4

2,000,000

(注)1.取締役中谷顯嗣及び清田滋は、社外取締役であります。

2.監査役川内慎二、奥津泰彦及び深町周輔は、社外監査役であります。

3.平成29年3月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成29年3月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長清水貴久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数を含んでおります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

a. 取締役会

 当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。

 取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会に出席しております。

b. 監査役会

 当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

 監査役会は、毎月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

c. 経営会議

 経営会議は、代表取締役社長以下の取締役及び監査役で構成され、構成員から所轄業務の執行状況の報告を受けることにより、構成員間の情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的としております。

 経営会議は、原則毎週1回定例的に開催し、取締役会と同日に開催するときは、社外取締役及び非常勤監査役2名も出席することとしております。

d. 内部監査

 内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

 

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

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ロ.その他の企業統治に関する事項

a. 内部統制システムの整備状況

 当社は、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のような内容となっております。

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

5.当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役・監査役会の職務を補助する監査役会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査役・監査役会の指示に従って、その職務を補助する。

(2) 当社の監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(1)の使用人と合わせて監査職務補助者という。)

(3) 当社の取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、当該補助者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。

(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役はあらかじめ監査役会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することを要する。

(5) 当社の取締役は、上記(1)ないし(4)の具体的な運用の細目を監査役会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役は、当社に関する以下に例示する事項等を監査役会に報告する。ただし、常勤監査役あるいはその指名を受けた監査役が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

① 経営会議で報告された重要な事項

② 業務報告会等で報告された重要な事項

③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④ 内部監査に関する重要な事項

⑤ 重大な法令・定款違反に関する事項

⑥ その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(2) 当社の取締役及び使用人は、上記(1)の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、1.(2)のコンプライアンス委員会及び3.(2)のリスク管理委員会への報告、1.(4)の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査役に直接報告できるものとする。

(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査役が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

11.反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

c. コンプライアンス体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室を設置し、内部監査担当者(1名)が、「内部監査規程」及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

監査役監査に関しては、各監査役は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ独立性を保ちながら、必要な連携をとり、定期的に三様監査の協議を行い会計監査の有効性、効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

 当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

監査法人名

公認会計士の氏名等

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員

秋田 秀樹

指定有限責任社員・業務執行社員

河島 啓太

(注)継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 7名  その他 8名

 

④ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役中谷顯嗣氏は、経営コンサルタントとして企業経営に幅広く関わっており、当社の経営に公正かつ中立的な立場から有用な意見が頂けると判断し選任しております。なお、中谷氏は当社のストックオプションを285個保有しておりますが、それ以外に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 社外取締役清田滋氏は、長年の流通業界を中心とした企業経営者としての豊富な経歴から、当社の経営に対する監督と有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し選任しております。なお、清田氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 社外監査役川内慎二氏は、当社と同じ製造業において、長年、管理者として法務、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制・内部監査等の多様な業務を担当しており、その経歴、識見を生かし適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。なお、川内氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 社外監査役奥津泰彦氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、奥津氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 社外監査役深町周輔氏は、弁護士として豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、深町氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

 なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

42,296

42,296

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

8,800

8,800

4

(注)1.取締役の報酬限度額は、平成28年10月28日開催の第9回定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし使用人給与は含まない。)と決議しております。

2.監査役の報酬限度額は、平成28年10月28日開催の第9回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況

 該当事項はありません。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役選任の決議要件

 取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。

 

ハ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

11,400

14,600

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬は、会計監査人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と会計監査人での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。