第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,856,000

1,856,000

 

(注) 平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,670,400株増加し、1,856,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

669,170

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

669,170

 

(注) 1.平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は、602,253株増加し、669,170株となっております。

2.平成29年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款の変更が行われ、平成29年6月14日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

①第1回新株予約権(平成26年4月30日臨時株主総会決議及び平成26年5月30日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在
(平成28年9月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

3,650

3,200(注)5

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,650(注)1

32,000(注)1、4、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,000(注)2

400(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成28年7月1日
至 平成36年4月30日

自 平成28年7月1日
至 平成36年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  4,000
資本組入額 2,000

発行価格  400(注)4

資本組入額 200(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込(処分)金額

新規発行(処分)前の株価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由に基づき取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場している場合において新株予約権を行使することができる。

 

4.平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

 

 

②第2回新株予約権(平成27年5月29日臨時株主総会決議及び平成27年6月23日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在
(平成28年9月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,433

1,433

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,433(注)1

14,330(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

6,500(注)2

650(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成29年7月1日
至 平成37年4月30日

自 平成29年7月1日
至 平成37年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  6,500
資本組入額 3,250

発行価格  650(注)4

資本組入額 325(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込(処分)金額

新規発行(処分)前の株価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由に基づき取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場している場合において新株予約権を行使することができる。

 

4.平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

③第3回新株予約権(平成27年9月28日臨時株主総会決議及び平成27年9月29日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在
(平成28年9月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注)1

10,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

6,500(注)2

650(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成29年10月1日
至 平成37年7月31日

自 平成29年10月1日
至 平成37年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  6,500
資本組入額 3,250

発行価格  650(注)4

資本組入額 325(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込(処分)金額

新規発行(処分)前の株価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由に基づき取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場している場合において新株予約権を行使することができる。

 

4.平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年6月14日

602,253

669,170

33,458

 

(注)平成29年5月18日開催の取締役会決議により、平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

                                         平成29年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数   100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

2

所有株式数
(単元)

6,691

6,691

70

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  平成29年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

669,100

6,691

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

70

発行済株式総数

669,170

総株主の議決権

6,691

 

 

② 【自己株式等】

  平成29年7月31日現在

所有者の氏名又は
名称

所有者の住所

自己名義所有株
式数(株)

他人名義所有株
式数(株)

所有株式数の合
計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。 

 

① 第1回新株予約権(平成26年4月30日臨時株主総会決議及び平成26年5月30日取締役会決議)

決議年月日

平成26年5月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 26名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)本書提出日現在、従業員の取締役就任及び退職により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名及び当社従業員18名となっております。

 

 ② 第2回新株予約権(平成27年5月29日臨時株主総会決議及び平成27年6月23日取締役会決議)

決議年月日

平成27年6月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 2名
当社従業員 8名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)本書提出日現在、従業員の退職により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名及び当社従業員7名となっております。

 

 

 ③ 第3回新株予約権(平成27年9月28日臨時株主総会決議及び平成27年9月29日取締役会決議)

決議年月日

平成27年9月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)本書提出日現在、従業員の取締役就任により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

この方針に基づき、第55期事業年度の配当につきましては、1株当たりの期末配当金を350円といたしました。

今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

基準日が第55期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成28年12月14日

定時株主総会

23,420

350.00

 

(注)平成29年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

そこで、第55期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第55期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、1株当たり配当額は35円に相当いたします。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性8名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

-

堀田 修平

昭和24年5月4日

昭和48年4月

当社入社

(注)4

170,000

昭和51年11月

当社取締役就任

平成4年12月

当社代表取締役社長就任

平成26年10月

当社代表取締役会長就任(現任)

代表取締役
社長

-

堀田 哲平

昭和54年8月11日

平成15年10月

マスミューチュアル生命保険株式会社入社

(注)4

499,170

平成18年1月

当社専務取締役就任(平成24年9月退任)

平成25年4月

当社専務取締役就任

平成26年10月

当社代表取締役社長就任(現任)

取締役

製造部長

兼工場長

野村 直樹

昭和50年7月5日

平成13年3月

当社入社

(注)4

-

平成16年4月

当社製造課課長

平成26年10月

当社副工場長

平成27年10月

当社取締役製造部長兼工場長就任(現任)

取締役

業務部長

島田 嘉人

昭和57年5月28日

平成17年12月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

(注)4

-

平成26年2月

当社入社

 

当社業務部長

平成26年10月

当社取締役業務部長就任(現任)

取締役

-

橋森 正樹

昭和51年7月23日

平成14年10月

弁護士登録

(注)4

-

平成14年10月

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

平成20年12月

税理士登録

平成21年1月

橋森・幡野法律会計事務所開設(現任)

平成28年6月

株式会社大宣システムサービス社外取締役(現任)

平成28年12月

当社取締役就任(現任)

監査役
(常勤)

-

衣川 靖志

昭和29年10月28日

昭和52年4月

中川安株式会社(現アルフレッサ株式会社)入社

(注)5

-

昭和60年4月

同社総務部総務課課長兼人事課課長

平成元年4月

同社総務部次長

平成3年5月

株式会社ワイエムシィ入社

平成3年7月

同社総務部部長兼経営企画室室長

平成9年4月

同社管理本部長

平成27年6月

当社監査役就任(現任)

監査役
(非常勤)

-

田積 彰男

昭和25年1月25日

昭和49年4月

株式会社日本アルミ(現株式会社UACJ金属加工)入社

(注)5

-

平成4年4月

同社産業機器設計部課長

平成15年10月

同社産業機器設計部部長

平成26年10月

当社監査役就任(現任)

監査役
(非常勤)

-

野村 正勝

昭和15年6月3日

昭和50年11月

国立大学法人大阪大学工学部助教授

(注)5

-

昭和59年4月

同大学工学部教授

平成16年4月

同大学名誉教授(現任)

平成28年12月

当社監査役就任(現任)

669,170

 

 

(注) 1.代表取締役社長堀田哲平は、代表取締役会長堀田修平の長男であります。

2.取締役橋森正樹は、社外取締役であります。

3.監査役衣川靖志、田積彰男及び野村正勝は、社外監査役であります。

4.取締役の任期は、平成29年6月14日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成29年6月14日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。

 

②会社の機関構成及び内部統制システムの整備の状況等

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。

また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。 

 

a.取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の決定を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。

また、取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

 

b.監査役及び監査役会

当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)により構成されており、毎月1回の他、必要に応じて監査役会を開催しております。監査役は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

c.経営会議

代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月1回の定例経営会議を開催しております。

代表取締役社長が承認した者をメンバーとして経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の答申を行っております。

 

d.内部監査担当者

当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査担当者4名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者を通じて代表取締役社長に提出させることとしております。

また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

 

 

e.会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

ハ.内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。

(b)監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

(c)コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

(d)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、社内規程に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスク管理規程」を定め、必要に応じてリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、原則として毎月1回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

 

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くこととしております。

なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。 

 

f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役会又は監査役に報告しなければならないこととしております。

また、監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

 

g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。

(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。 

(c)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。 

 

h.財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

 

i.反社会的勢力との関係を遮断するための体制 

(a)当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。 

(b)当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。 

・反社会的勢力対応部署の設置

・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築

・外部専門機関との連携体制の確立

・反社会的勢力対応マニュアルの制定

・暴力団排除条項の導入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立 

 

 

ニ.内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査担当者を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令若しくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。更に監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、現在社外取締役1名、社外監査役3名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役橋森正樹は、弁護士としての豊かな経験により、法律に関する相当程度の知見と高い見識を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外取締役に選任しております。

社外監査役衣川靖志は、長年にわたる経理業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

社外監査役田積彰男は、長年にわたる化学プラント業界経験により、化学プラントに関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

社外監査役野村正勝は、長年にわたり大学教授として化学分野に携わってきた経験により、化学に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

 

ヘ.会計監査の状況

会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

西田 順一

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

神﨑 昭彦

有限責任 あずさ監査法人

 

 

 

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

・監査業務に係る補助者

公認会計士4名、その他6名

 

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、管理担当役員、常勤監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設けております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透及び啓発を図っております。

 

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(名)

基本報酬

ストック オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

26,400

26,400

  -

4

監査役
(社外監査役を除く)

社外取締役

社外監査役

9,000

9,000

2

 

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

 

⑤提出会社の株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑥取締役会の定数及び選任の決議要件

 当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年3月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ロ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

5,000

2,000

8,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

   該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近事業年度の前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務であります。

 

最近事業年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会の同意のもと決定しております。