第５ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】（2017年８月31日現在）

(1) 当社の修正基本定款が発行価格決定日までに効力を生じることにより、普通株式と優先株式の授権株式数はそれぞれ75,000,000株及び5,000,000株となります。

(2) すべての発行済優先株式は、発行価格決定日までに、普通株式合計10,742,500株に自動的に転換され、普通株式の発行済株式総数及び未発行株式数はそれぞれ括弧書きのとおりとなります。

（注１）　ストック・オプションの早期行使により発行された権利未確定の普通株式は、2017年８月31日現在、358,000株でした。当該普通株式は、会計上は発行済株式と取り扱われませんが、法律上は所有者に議決権、配当受領権、残余財産分配請求権が与えられることから、上記発行済株式総数に含んでおります。

（注２）　新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下のとおりです。なお、以下の株式数は上記発行済株式総数に含んでおりません。

・　2012年ストックインセンティブプランに基づく加重平均行使価格1.94米ドルの発行済みストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式1,371,834株（2017年８月31日現在）

・　2017年８月31日現在、2012年ストックインセンティブプランに基づく将来の発行のために確保されている普通株式1,453,649株（ただし、当該株式は、本募集の完了直前に2017年ストックインセンティブプランが発効することにより発行できなくなります）

・　2017年ストックインセンティブプラン、及び当該プランに基づく将来の発行のために確保される普通株式数の自動増加に基づき、将来の発行のために確保されることになる普通株式9,178,000株（見込み。当該プランは、株主による承認を経て本募集の完了直前に発効します）

（注３）　2017年８月31日現在、当社は普通株式30,000株に相当するリストリクテッド・ストック・ユニットを発行しています。リストリクテッド・ストック・ユニットの保有者は、将来の一定の日において、所定の条件を充足していることを条件に、普通株式（又は金銭）を取得する権利を有しています。リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）と異なり、その権利が確定し普通株式取得権が行使されるまでは、リストリクテッド・ストック・ユニットに潜在す る普通株式は発行されず、リストリクテッド・ストック・ユニットの保有者は議決権、配当受領権、残余財産分配請求権を有しません。したがって、上記30,000株は上記発行済株式総数に含んでおりません。なお、当該30,000株は、2017年11月１日に確定する権利が行使されることにより発行される普通株式の最大数量です。

（注４）　リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）及びストック・オプションは、当社取締役会の定めるストックインセンティブプランに基づいて発行されます。

・　2017年ストックインセンティブプランにおいては、従業員、独立取締役、アドバイザー及びコンサルタントに対して、ストック・オプション、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）、ストック・ユニット、株式評価益受領権（SAR）、現金報酬及び業績連動型報酬の付与が用意されています。また、株式ではなく本有価証券信託受益証券が付与されることもあります。当社の報酬委員会又は取締役会が当該プランを運営し、報酬の付与対象者、付与株式数又は付与額、及び発行価格、行使価格、権利確定期間又は行使期間を含む条件を決定します。

・　2012年ストックインセンティブプランにおいては、ストック・オプション、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）、株式評価益受領権、リストリクテッド・ストック・ユニット及び現金報酬の付与が用意されています。なお、本募集の完了直前に2017年ストックインセンティブプランが発効することに伴い、それ以降は2012年ストックインセンティブプランに基づく報酬の付与（リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）及びストック・オプションの発行を含みます。）は行われません。

② 【発行済株式】（2017年８月31日現在）

（注１）すべての発行済優先株式は、発行価格決定日までに、普通株式に自動的に転換されます。

（２）【発行済株式総数及び資本金の推移】（2017年８月31日現在）

（注１）ストック・オプションの行使及びストック・オプションの早期行使により発行された権利未確定の株式の買戻しについては、各月内の株式数を末日付で一括して記載しています。

（注２）ストック・オプションが早期行使された場合、払込金額は、当社連結貸借対照表上、一旦流動負債の早期行使ストック・オプション関連債務に計上された後、権利確定時に株主資本の資本剰余金に振り替えられます。上記表においては、便宜上、ストック・オプションの早期行使時に払込金額が資本金に直接計上されたものとみなして資本金の増減及び残高を記載していますが、実際には、各資本金残高のうち、2013年度末に4千米ドル、2014年度末に45千米ドル、2015年度末に186千米ドル、2016年度末に223千米ドル、及び2017年8月31日現在に159千米ドルは、当社連結貸借対照表上は流動負債の「早期行使ストック・オプション関連債務」に計上されています。ストック・オプションの早期行使があった場合の法律上及び会計上の取扱いについては、前記「（１）株式の総数等、①株式の総数（注１）参照のこと。

（３）【所有者別状況】（2017年８月31日現在）

（注１）発行価格決定日までに生じる、すべての発行済優先株式の普通株式への転換を反映したものです。

（４）【大株主の状況】（2017年８月31日現在）

（注１）発行価格決定日までに生じる、すべての発行済優先株式の普通株式への転換を反映したものです。

（注２）所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合には、「（１）　株式の総数等　①　株式の総数」の（注２及び３）に記載の、発行済株式総数に含まない株式の数は含みません。

２ 【配当政策】

当社は、当社の株主資本に対する現金配当を決議したことも支払ったこともありません。また、現在のところ、本募集以後当社は現金配当を予定しておりません。当社は、将来に利益が発生した場合、事業の発展と成長のための資金として内部留保する予定です。

当社普通株式に対する配当の支払は、当社の取締役会がその裁量によって、当社の業績、財務状況、資本規制、契約上の制約などの要因に基づいて決定します。配当を支払う場合、当社はJDR信託契約の条項に基づいて、本有価証券信託受益証券の保有者に対して、支払われるべき手数料及び費用も含め、当社の普通株式の保有者と同等の支払を行います。本書「第８　本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「１　本邦における受益権の事務の概要」及び「２　受益者の権利行使方法」をご参照ください。

３ 【株価の推移】

該当事項はありません。

４ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率　14%）

2017年８月31日現在

（注１）発行価格決定日までに生じる、すべての発行済優先株式の普通株式への転換を反映したものです。

(1)　監査委員会委員であります。

(2)　報酬委員会委員であります。

(3)　指名及びコーポレート・ガバナンス委員会委員であります。

(4)　「１　株式等の状況　（１）　株式の総数等　①　株式の総数」の（注２及び３）に記載の、発行済株式総数に含まない株式の数は含みません。

(5)　小里文宏氏と小里政子氏の共同保有株です。このほか、同氏は7,200株分の早期行使可能なオプションを保有しています。

(6)　うち、1,360,000株は同氏が保有し、970,000株はクー　アマンダ氏が、995,000株はクー　エミリー氏がそれぞれ保有しています。このうち、クー　フェング氏が保有する10,833株及びクー　エミリー氏が保有する12,667株は2017年8月31日時点で当社が買戻権を保有する未確定の普通株式であります。このほか、クー　フェング氏は5,867株分の、クー　エミリー氏は5,000株分の早期行使可能なオプションを保有しています。

(7)　うち、10,500株は2017年8月31日時点で当社が買戻権を保有する未確定の普通株式であります。このほか、同氏は84,000株分の早期行使可能なオプションを保有しています。

(8)　うち、980,000株は同氏が保有し、119,333株はリュー　アルバート氏が、100,000株はリュー　クリストファー氏がそれぞれ保有しています。このほか、リュー　フン・カイ氏は23,646株分の早期行使可能なオプションを保有しています。

(9)　うち、30,000株は同氏が、95,000株は森公仁子氏が保有しております。このほか、森幸示氏は19,688株分の早期行使可能なオプションを保有しております。

(10) 同氏は、30,000株分の早期行使可能なオプションを保有しております。

(11) 同氏は、22,500株分の早期行使可能なオプションを保有しております。

小里文宏

小里氏は、2012年に当社を共同で設立し、以来、当社の最高経営責任者（CEO）、社長及び取締役を務めています。テックウェル社（Techwell, Inc.）の創立者兼最高経営責任者でした。テックウェル社は、上場半導体企業で、監視カメラ及び車載エンターテイメント・アプリケーション向けのミックス・シグナル集積回路を専門としていましたが、同社は2010年にインターシル社（Intersil Corporation）に売却されました。同氏は2010年から2012年の間は、他分野を追求していました。1994年から1996年の間はシグマックス社（SigmaxTechnologies, Inc.）の社長を務めていました。シグマックス社はシリコンバレーに本拠地を置くスタートアップ企業として、CD-ROMコントローラーチップを開発しておりましたが、1996年にアダプテック社（Adaptec, Inc.）に売却されました。1987年から1994年まで、日本の大規模エレクトロニクス複合企業である株式会社リコーの米国子会社（RICOH USA） のエレクトロニクス部門の事業管理部長を務め、同氏はそこで半導体事業の責任者を務めました。小里氏は、日本の大手商社である株式会社トーメンでキャリアをスタートしています。米国カリフォルニア大学サンタバーバラ校で数学の学士（理学）号を取得しています。当社の最高経営責任者（CEO）として小里氏がもたらす見識と経験、業界経験、並びに同氏の当社の製品、ターゲット市場、及び業務に関する深い知識に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。

クー　フェング博士

クー博士は、2012年に当社を共同で設立し、以来、当社の最高技術責任者（CTO）を務めています。その以前は、インターシル社がテックウェル社を2010年に買収した後から、インターシル社の技術担当部長を務めました。また、当該買収以前は、クー博士はテックウェル社で1998年から2010年まで最高技術責任者を務めました。1994年から1996年までは、アダプテック社に買収される以前のシグマックス社の技術担当部長を、1991年から1994年まではセイコーエプソン株式会社の子会社（SMOS Systems, Inc.）でプロダクトマネージャーを務め、様々なアナログ半導体及びミックス・シグナル半導体を設計していました。クー博士は、超伝導体集積回路企業であるハイプレス社（Hypres）でキャリアをスタートしています。国立台湾大学で電子工学の学士（理学）号を取得しており、米国ニューヨーク州立大学ストーニーブルック校で理学修士号及び博士号を取得しています。

ティーガーデン　ユキコ

ティーガーデン氏は、2016年３月から当社の最高財務責任者（CFO）兼秘書役を務めています。その以前は、米国上場テクノロジー企業であるシーゲイト・テクノロジー社（Seagate Technology PLC）のシニアレベニューマネージャーを務め、2013年11月から2016年３月までは収益会計部門長でした。同氏は、2007年４月から2013年10月までは、デロイト&トウシュLLP（Deloitte & Touche LLP）のシニアマネージャーで、同社で業務を開始した2001年以降新規株式公開、公開企業の財務報告書作成、日本の親会社への財務報告など様々な業務に携わりました。2005年から2007年に かけては、東京の監査法人トーマツに勤務しました。ティーガーデン氏の母国語は日本語で、日本の獨協大学でコミュニケーション学の学士号を、米国カリフォルニア州のデアンザカレッジにおいて会計学及び経営学の準学士号を取得しました。また、同氏は米国カリフォルニア州において公認会計士の資格を有しています。

リュー　フン・カイ

リュー氏は2012年４月より当社の取締役を務めています。同氏は、2005年から、シリコンバレーのスタートアップ企業に焦点を当てたエンジェル投資家として活動しています。また、同氏は、1995年の創業時から2001年まで、新型テレビ及び新興ディスプレイ市場をターゲットとした半導体及びソフトウェア製品を開発する公開企業であるテヴィア社（Tvia, Inc.）で最高経営責任者を務め、その後、2005年までは会長を務めました。さらに、1989年の創業時より1994年まで、パソコン向けのコアロジックチップを製造する公開企業である、オプティ社（OPTi Inc.） の最高経営責任者を務めました。同氏は、台湾の国立成功大学で電子工学の学士（理学）号を、米国サンタクララ大学でコンピューターサイエンスの理学修士号を、米国オハイオ州立大学で電子工学の理学修士号をそれぞれ取得しています。同氏は、半導体業界での経験及び公開企業での最高経営責任者や取締役としての役務から得た見識及び経験に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。

森幸示

森氏は2012年11月より当社の取締役を務めています。同氏は、2007年１月より、世界的な自動車部品メーカーであるデンソー・インターナショナル・アメリカ社（DENSO International America, Inc.）のバイスプレジデントです。同氏は、金沢大学で電子工学の学士（理学）号を取得しています。同氏は自動車業界で得た幅広い見識及び経験を備えており、当社の取締役として適格であると当社は信じています。

コクラン　ロバート

コクラン氏は2016年１月より当社の取締役を務めています。同氏は、2012年１月より、アプリケーション・ネットワーキング企業であるA10ネットワークス社（A10 Networks, Inc.）の法務及び企業コラボレーション担当バイスプレジデントを務め、2012年４月からは同社の取締役会の一員として務めています。1993年１月から2012年１月までは、カリフォルニア州ウッドサイドで弁護士実務に携わっていました。2004年から2010年ま では、テックウェル社の取締役を務め、また、ある非公開企業の取締役も務めています。同氏は、ハーバード・ロー・スクールで法務博士号を、ハーバード大学で学士（文学）号を取得しています。同氏の成長企業に対するコンサルタント業務並びに公開企業及び非公開企業での取締役としての役務から得た見識及び経験に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。

青島矢一博士

青島氏は2016年７月より当社の取締役を務めています。同氏は、1999年より現在に至るまで、一橋大学イノベーション研究センターにおいて助教授及び教授を務めています。2015年からは新日鐵住金ソリューションズ株式会社で社外取締役も務めています。1996年から1999年ま では一橋大学の産業経営研究所で専任講師を務めていました。同氏は米国・マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院で経営学博士号を、一橋大学大学院で商学修士号を取得しています。同氏は経営戦略論、技術経営における幅広い見識及び経験を備えており、当社の取締役として適格であると当社は信じています。

役員報酬については、「５　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの状況　⑤取締役の報酬」の「役員報酬」をご参照ください。

５ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要

当社は、委員会設置会社制度を採用し、取締役会の下に、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会及び監査委員会を設けることで、監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしています。

また、当社は、社外取締役４名を招くことにより、広い視野にもとづいた経営意思決定を行い、また、社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

当社の規模、業態を勘案しますと、社外取締役及び各種委員会による経営への監督・提言機能を確保しつつ、委員会設置会社制度による業務執行の効率化を図ることが、より機動的かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を維持することができるものと判断し、現在の体制を採用しています。

取締役会

発行価格決定日までに発効する修正基本定款は、当社取締役会の取締役の定員を、修正付属定款において定めるものと規定します。発行価格決定日までに発効する修正付属定款は、当社の取締役会は４人以上７人以下の取締役で構成されますが、取締役会がかかる定員を随時決定する旨を規定しています。本募集終了後、当社の取締役会は当初５人の取締役で構成されます。取締役の定員は取締役会の決議によって変更が可能です。当社の取締役は、原則として、毎年の定時株主総会において選任され、任期満了後、後継者が正式に選任され権限が与えられるまで役務を提供します。取締役の欠員は、取締役会の決議により補充することができます。

コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの取組みは、米国JOBS法における新興成長企業として、米国SOX法及び同法に基づき定められた米国SEC規則、並びに東京証券取引所マザーズ市場の規則に準拠しているものと考えています。本募集終了後も、当社取締役会は、引き続きコーポレート・ガバナンスの原則及び方針を査定します。

当社取締役会は各取締役、役員及び従業員を対象とする企業行動規範を制定しました。本規範は、以下を含む様々な項目を取扱っています。

・　利益相反

・　インサイダー取引

・　企業機会

・　競争及び公正取引

・　均等雇用及び労働条件

・　記録管理

・　機密性

・　贈答品の授受

・　顧客への補償又は償還

・　社有資産の保護及び適切な利用

・　政府担当者への支払及び政治献金

当社取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他倫理的な問題を扱う主要な管理職に適用される上級財務責任者向け倫理規範を制定し、企業行動規範とともに当社ホームページに掲載します。本企業行動規範及び倫理規定は、当社取締役会の過半数の承認を得た場合にのみ改訂されます。執行役及び取締役の企業行動規範の免除、又は倫理規範の免除は、当社取締役会又は指名及びコーポレート・ガバナンス委員会によってのみ承認され、適用ある法律に従った適時開示を要します。当社はまた、従業員からの苦情の受付と処理のための正式な手順を定めた内部通報制度を策定しました。当該制度に基づいて報告された会計又は監査に係る懸念は当社の監査委員会に速やかに報告されることになっています。

取締役の独立性

取締役会は、各取締役の独立性を精査し、職務執行に際し独立した判断を損なう可能性のある当社との重大な関係が、いかなる取締役との間にも存在しないかを検討しました。当該精査の結果、当社取締役会は、コクラン氏、リュー氏、森氏及び青島氏を、適用ある米国SEC規則の下での「独立取締役」に決定しました。

リスク監視における取締役会の役割

当社取締役会の主要な役割の１つは、詳しい情報に基づいて当社のリスク管理プロセスを監督することです。当社の取締役会は常設のリスク管理委員会を擁していませんが、取締役会が直接この監督機能を担っています。特に、取締役会は、戦略的なリスクエクスポージャーを監視及び評価する責任を有しています。加えて、本募集の終了後、当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャー及びリスクの評価・管理を実施する手続を運用する指針・方針を含め、これらのエクスポージャーを経営陣が監視及び管理してきた手順についての検討及び議論を行う責任を担うことになります。監査委員会はまた、当社の内部監査機能の運用状況の監視に加え、適用される法令への遵守状況も監視していきます。当社の指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は、企業行動規範及び倫理規範の実効性を監視し、それらが違法又は不適切な責任を生じさせるような行いを有効に抑制できているかも見ていきます。報酬委員会は、当社の報酬方針及び報酬プログラムが、過度にリスクを負う行動を推奨する潜在性を有していないかどうかについて評価及び査定をしていきます。

委員会

当社は、監査委員会、報酬委員会並びに指名及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置しました。これらの委員会の各委員は独立規準を満たしており、これらの委員会の機能は米国SOX法に準拠しています。各委員会は以下の構成と責任を有します。

監査委員会

コクラン氏、リュー氏及び森氏が監査委員で、コクラン氏が本委員会の委員長です。当社の監査委員会は、会計、監査、財務報告、内部統制、法令遵守機能に関連する事項における法的義務及び信認義務の履行において取締役を補佐し、当社の独立会計士が行う業務の承認並びに当社の会計実務及び内部会計統制システムに関する会計士の報告の精査について直接的な責任を負います。また、当社の監査委員会は、独立会計士の監査業務を監督し、独立会計士の経営からの独立性を確保するために必要と思われる措置を講じます。監査委員会は、当社の財務書類の完全性、並びに財務書類及び会計事項に関連する法令遵守についても監視する責任があります。当社取締役会は、コクラン氏は米国SEC公表の規定に定義されている監査委員会財務エキスパートに当たり、適切な財務知識を備えていると結論付けています。

報酬委員会

コクラン氏、リュー氏及び森氏が報酬委員で、リュー氏が本委員会の委員長です。報酬委員会は、取締役会が役員報酬の監視及び決定に関する責任を果たせるよう補助し、報酬体系が役員及び従業員に適切なインセンティブを提供しているかを評価します。報酬委員会は、当社の主要な報酬計画、報酬指針及び報酬プログラムを精査し、これらに関する助言を取締役会に対して行います。さらに、執行役員報酬に関して、その精査、及び独立取締役への承認勧告をし、執行役員の雇用条件を設定及び修正し、ストック・オプションプランを管理します。当社取締役会は、コクラン氏、リュー氏、森氏及び青島氏が、東京証券取引所の有価証券上場規程において定義される「独立役員」、及び米国の内国歳入法第162(m)条において定義される「社外取締役」に当たると結論づけました。

指名及びコーポレート・ガバナンス委員会

指名及びコーポレート・ガバナンス委員は、コクラン氏、リュー氏及び青島氏で、リュー氏が本委員会の委員長です。指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は、取締役候補者並びに取締役会の定員及び構成に関して、取締役会に対して助言を行う責任を有しています。さらに、指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は当社のコーポレート・ガバナンスガイドラインを監督し、コーポレート・ガバナンスに関する事項について取締役会に報告及び助言を行う責任を有しています。

報酬委員会の重複及び内部者の参加

報酬委員の各委員に、現在又は過去に当社の役員又は従業員であった者はいません。また、報酬委員の中に、当社の取締役又は報酬委員が１人以上いる企業において、現在又は過去に取締役又は報酬委員を務めた者もいません。

責任の限定及び補償に関する事項

当社は、当社の取締役及び執行役と、金銭的損害に対する個人の責任を限定する条項を含む補償契約を締結しています。このため、当社の取締役及び執行役は、当社又は当社の株主に対して、信認義務違反により生じた金銭的損害について個人的な責任は負いません。一定の例外を除き、これらの契約は、いかなる法的措置又は手続から生じる弁護士費用、裁判費用、罰金、和解金などの関連費用の補償について規定しています。これらの補償契約は、取締役としてふさわしい人材を雇用し保持するために必要であるものと考えています。また当社は、取締役及び執行役の責任に対する賠償責任保険に加入しています。

当社の修正付属定款は、いかなる法的措置又は手続においても、終局処分がなされる以前に取締役が支払う費用を当社が前払いすることを規定し、他の方法によった場合に当社が補償できるかどうかにかかわらず、執行役、取締役、従業員その他の代理人のために、その職務に関連して生じる責任について、当社が保険に加入できることを規定しています。

当社の修正付属定款における補償契約及び補償条項によって規定される責任の限定は、当社株主が当社の取締役に対して信認義務違反を理由に訴訟を起こすことを抑制する可能性があります。また、これらは当社の取締役及び執行役に対する株主代表訴訟の可能性を、仮に当該訴訟において勝訴すれば当社及び当社株主にとって有益な場合であっても、低下させる可能性もあります。さらに、当社が取締役及び執行役に対して和解費用及び損害賠償金を支払うという限度において、株主の投資に悪影響を与える可能性があります。現在、当社の取締役、執行役又は従業員のいずれも係争中の補償請求訴訟又は法的手続はなく、補償請求を招く可能性のある潜在的な訴訟についても認識していません。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年１月27日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は下記のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役会が全社的なコンプライアンスの状況について責任を持ち、確認いたします。

(b)　コンプライアンスの推進については、カリフォルニア州会社法及び米国証券法に合致する社内規程類を整備し、使用人に周知・徹底し、また、必要な教育・研修の機会を提供いたします。

(c)　コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制を確立・徹底いたします。

(d)　Insider Trading and Communication Policyを制定し、取締役、または使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、または使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、または使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。

(e)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社的に毅然とした対応を徹底いたします。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行にかかる情報の保存、管理、機密情報に関しては、Document Retention and Destruction Policyを定め、これらに基づき、当該情報が記載または記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものといたします。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　リスク管理は、職務分掌及び職務権限に従い、各部署がリスクを把握し、適切な評価を行うと共に、リスクの内容・規模に応じた的確な対応を行います。また、必要に応じて取締役会に報告し、その指示に従います。

(b)　全社的なリスク管理及び部門を横断する統合的なリスク管理については、取締役会がリスク管理全体を統括します。さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような不測のリスクが発生した場合には、CEOを本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たることとします。

(c)　リスク管理の進捗状況に関しては、モニタリングを行い、必要に応じた改善策を実施して、リスク管理の実効性を確保し、高めます。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　Officer及びVice Presidentによる業務執行体制を構築することにより、適正な人数の取締役による効率的な職務執行を確保し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。

(b)　定例の取締役会を原則月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定すると共に、Officer及びVice President以下の業務執行の状況を監督します。

(c)　取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を原則として毎週及び毎四半期に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論を機動的に行うと共に、重要開発案件及び受注案件に関する審議を行い、内容に応じて取締役会において決議しております。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Internal Auditorによる業務監査により、グループ全社の業務全般にわたる適正性を確認する体制を確保する。

ｆ　監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査委員会の職務補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

(b)　当該使用人が監査委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査委員会に委嘱されたものとして、他取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査委員会が行うものとします。

ｇ　取締役及び使用人が取締役会に報告するための体制

取締役は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実がある場合及びそれらの事実が発生するおそれがある場合には、取締役会に対して適時適切に報告を行います。また、取締役会はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えています。

ｈ　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　CEO及びInternal Auditorは、監査委員会と年２回定期的に意見交換を行います。

(b)　監査委員会は、取締役会など重要な会議に出席するなどにより、重要な報告を受ける体制にしております。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務フローの統制活動を強化し、その体制を構築していく予定です。

ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

①　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

②　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

(b)　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

①　Code of Anti-Social Force Exclusionについて明文化し、全社員の行動指針とする。

②　Code of Anti-Social Force Operating Procedures等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

③　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

④　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

⑤　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から全国暴力追放運動推進センター主催の講習に参加するなどの取り組みをし、外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

③　監査委員会監査及び内部監査の状況

当社は、委員会設置会社制度を採用しており、監査委員会の監査の内容等については上記「①企業統治の体制の概要－委員会－監査委員会」のとおりです。

当社の内部監査は、１名のInternal Auditorが実施しており、年度監査計画書（監査の時期、対象、方法及び担当者）及び各部門に対する個別実施計画書（方針、項目、対象部門及び担当者）をCEOの承認を得て作成した上で、質問、帳票類による確認、実地監査等の方法により監査を実施しています。監査終了後、速やかに監査報告書（監査の区分、種類、期間、担当者、対象部署、結果の意見）を作成し、CEOへの報告・承認・指示を得ます。また、写しを対象部門の責任者へ送付します。

また当社は、BDO USA, LLPと監査契約を締結しています。

監査委員会及びBDO USA, LLPは、

・　相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）

・　定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化等

を連携して行い監査の質的向上を図っております。

また、監査委員会及び内部監査人は、

・　相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）

・　業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況等

を連携して監査を実施しております。

④　社外取締役との関係

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の業務執行方針を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役を招くことにより、広い視野にもとづいた経営意思決定を行い、また、社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。なお、社外取締役の当社株式保有状況については、上記「４　役員の状況」をご参照ください。

・森幸示氏がバイスプレジデントを務めるデンソー・インターナショナル・アメリカは、当社の主要株主です。

⑤　取締役の報酬

当社の前会計年度において、現金報酬を受け取った従業員ではない取締役はいません。

従業員兼取締役は、取締役としての業務に関して、いかなる報酬も受け取っていません。従業員ではない取締役に対しては、当社は、取締役会及び委員会の出席に関して生じた合理的な実費及び交通費の支払をしていますが、従業員ではない取締役に関する株式報酬以外の標準の報酬方針はありません。過去において、当社は各従業員ではない取締役に、３年間毎月均等に付与される当社の普通株式22,500 から30,000株を購入する10年オプションを付与しており、かかる付与は、付与日における普通株式の公正な市場価格においてなされていました。しかし、本募集の完了後、従業員ではない取締役の報酬に関わる将来の提案について精査及び検討する予定です。

2016年２月16日、ロバート・コクラン氏は、取締役選任に際して、当社普通株式30,000株を購入する10年オプションの付与を受けました。当該オプションは、2016年２月27日を初回として、以後３年間かけて毎月均一に権利が確定（なお、2016年７月１日以降は毎月１日に権利が確定）しますが、早期行使が可能です。行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり0.97ドルです。

2016年８月18日、青島矢一博士は、取締役選任に際して、当社普通株式22,500株を購入する10年オプションの付与を受けました。当該オプションは、2016年９月１日を初回として、以後３年間かけて毎月均一に権利が確定しますが、早期行使が可能です。行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり2.51ドルです。

2016年８月18日、リュー　フン・カイ氏は2015年度の取締役役務に対して、8,646株の当社普通株式を購入する権利確定済みの10年オプションの付与を受けました。当該オプションの行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり2.51ドルです。また同日に、同氏は取締役再任に際して、当社普通株式7,500株を購入する10年オプションの付与を受けました。当該オプションは、2016年７月１日を初回として、以後１年間かけて毎月均一に権利が確定しますが、早期行使が可能です。行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり2.51ドルです。

2016年８月18日、森幸示氏は、2015年度の取締役役務に対して、4,688株の当社普通株式を購入する権利確定済みの10年オプションの付与を受けました。当該オプションの行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり2.51ドルです。また同日に、同氏は取締役再任に際して、当社普通株式7,500株を購入する10年オプションの付与を受けました。当該オプションは、2016年７月１日を初回として、以後１年間かけて毎月均一に権利が確定しますが、早期行使が可能です。行使価格は付与日における普通株式の公正市場価格である１株当たり2.51ドルです。

役員報酬

報酬一覧

以下の表は、2016年度に当社に提供された役務に対して下記に示す執行役に支払われた総報酬額に関する情報を示しています。

(1) オプション報酬欄の金額は、FASBの会計原則基準書のトピック718（以下「ASC 718」といいます。）に基づき計算される付与日における公正価格を示しています。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、「第６　経理の状況　テックポイント・インク連結財務書類に対する注記　注記11．株式報酬」をご参照ください。

(2) 2016年４月18日、ティーガーデン氏の最高財務責任者（CFO）としての雇用開始に伴い、当社は同氏に当社普通株式90,000株を対象とする10年オプションを付与しました。このオプションは2017年３月１日に付与対象オプション総数の５分の１の権利が確定し、残りのオプションはその後の４年間で毎月均一に、、合計５年間をかけて権利が確定します。当該オプションは早期行使が可能で、行使価格は付与日の公正市場価格である１株当たり0.97ドルです。

2017年12月期第２四半期末における未行使株式報酬

以下の表は2017年８月31日現在、下記に示す執行役が保有している未行使株式報酬に関する情報を示しています。

オプション報酬

(1) 取締役会により決定されたオプション付与日の当社普通株式１株当たりの公正市場価格

⑥　2017年ストックインセンティブプランの概要

当社の2017年ストックインセンティブプラン（以下「本プラン」といいます）は、2017年８月10日開催の取締役会で採択されました。本プランは、今後、株主による承認を経て本募集の完了直前に発効し、それに伴って当社の2012年ストックインセンティブプラン（以下「旧プラン」といいます）に基づく権利付与は行われなくなります。

本プランにおいては、従業員、独立取締役、アドバイザー及びコンサルタントに対して、ストック・オプション、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）、ストック・ユニット、株式評価益受領権（SAR）、現金報酬及び業績連動型報酬が用意されています。また、株式ではなく本有価証券信託受益証券が付与されることもあります。当社の報酬委員会又は取締役会が本プランを運営し、報酬の付与対象者、付与株式数又は付与額、及び発行価格、行使価格、権利確定期間又は行使期間を含む条件を決定します。

　本プランに基づき発行が授権された普通株式の総数は、①2,500,000株と、②本プラン発行時において旧プランに基づいて付与済みの報酬に係る株式（行使又は決済の前に無効となり又は解除されるもの）の数、本プラン発行時において旧プランに基づく権利付与制限に係っている株式（無効となるもの）の数、及び本プラン発行時において旧プランに基づいて確保されている未発行の株式の数又は権利付与済みの株式の数の合計です。さらに、本プランに基づき発行が授権された株式の総数は、2018年１月１日から2027年１ 月１日までの毎事業年度の初日において、自動的に増加されます。その数は、①直前事業年度末時点での当社発行済普通株式数の４％又は②当社取締役会により別途決定される数、の少ない方です。本プランに基づき付与された報酬に係る株式で、行使若しくは決済の前に無効となり若しくは解除され、又は現金で決済されたため権利者に交付されなかったものについては、本プランの下では再発行できます。また、報酬に関連した税の源泉徴収義務を履行するために控除された株式についても、本プランの下では再発行できます。しかし、実際に発行された株式は、無効にならない限り再発行できません。本プランに基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプション（米国内国歳入法422条に定めるものをいいます。）の行使により交付される株式の数は、10,000,000株（適用ある税法が許容する限りにおいて、本プランの下で再発行できる株式がこれに加算されます）を超えません。

本プランの下では、

・報酬を裏付ける契約において別途定めない限り、原則として付与された報酬の譲渡はできません。

・独立取締役は、裁量なく自動的に7,500株相当のストック・ユニットを毎年付与されます。

このストック・ユニットに係る株式は、当該独立取締役の任期中に支配権の移動が生じた場合に権利確定します。

・資本再構成、株式分割又は同種の資本取引が行われる際には、本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役会が、本プランに基づく発行のために確保されている株式の数などを適切かつ公平に調整します。

・当社に合併その他の組織再編があった場合、付与済みの報酬の取扱いは当該組織再編の契約に服します。

・本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役会は、対象者の権利又は義務を著しく毀損しない限り、付与済みの報酬の修正、延長若しくは更新を行い、又は取消すことができます。

・本プランに基づき付与された一切の報酬は、当社の定める回収又は回復に係る取決め又はポリシーに服し、適用ある法律又は証券取引所規則が許容する範囲において、本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役会は、付与済みの報酬等を取消し又はその払戻しを求めることができます。

当社取締役会は、適用ある法律が求める株主による承認を条件として、本プランをいつでも修正又は中止することができます。ただし、付与済みの報酬権者の同意なくして、当該報酬権者の権利を著しく毀損するような修正又は中止はできません。また、本プランの取締役会による採択又は株主による承認のいずれか早い方から10年目以降は、ISOは付与できません。

⑦　株式の保有状況

2017年８月31日現在、当社は投資有価証券を保有していません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している三優監査法人への報酬額を含めております。

②【その他重要な報酬】

監査業務に関して上記以外に支払われた報酬はありません。

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当ありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査委員会により承認されます。