第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

 

移動

年月日

移動前

所有者の氏名又は名称

移動前

所有者の

住所

移動前所有者

の提出会社と

の関係等

移動後

所有者の氏名

又は名称

移動後

所有者の

住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格(単価)

(円)

移動理由

2016年

12月9日

並木昭憲

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)

(注)3

240

12,000,000

   (50,000)

(注)4

新株予約権

の権利行使

2016年

12月9日

辻秀敏

福岡県

福岡市南区

特別利害関係者等(当社の専務取締役、大株主上位10名)

(注)3

60

3,000,000

   (50,000)

(注)4

新株予約権

の権利行使

2016年

12月9日

渋谷行秀

東京都

品川区

特別利害関係者等(当社の常務取締役、大株主上位10名)

(注)3

60

3,000,000

   (50,000)

(注)4

新株予約権

の権利行使

2016年

12月9日

日野輝久

兵庫県

芦屋市

特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名)

(注)3

240

12,000,000

   (50,000)

(注)4

新株予約権

の権利行使

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

   2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

   3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

    (1) 当社の特別利害関係者・・・・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、

                        役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社なら

                        びに関係会社及びその役員

    (2) 当社の大株主上位10名

    (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員

    (4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその

      役員ならびに金融商品取引業者等の人的関係会社及び資本的関係会社

   4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

   5.当社は、2017年5月25日開催の取締役会の決議により、2017年6月21日付で普通株式1株につき100株の株式

     分割を実施しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び

     「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2016年3月25日

2016年3月25日

種類

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

第3回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 1,090株

普通株式  20株

発行価格

52,660円 (注)1

52,660円 (注)1

資本組入額

    26,330円

    26,330円

発行価額の総額

  57,399,400円

   1,053,200円

資本組入額の総額

  28,699,700円

    526,600円

発行方法

2016年3月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2016年3月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

  (注)1.発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法、類似会社比較法、修正純資産法により算出した価格を

      総合的に勘案して決定しております。

    2.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお

      りであります。

項目

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき52,660円

1株につき52,660円

行使請求期間

2018年3月26日から

2026年3月25日まで

2018年3月26日から

2026年3月25日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の

状況 1.株式等の状況 (2)新株予約

権等の状況 第2回新株予約権」に記載

のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の

状況 1.株式等の状況 (2)新株予約

権等の状況 第3回新株予約権」に記載

のとおりであります。

    3.当社は、2017年5月25日開催の取締役会の決議により、2017年6月21日付で普通株式1株につき100株の株

      式分割を実施しておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」

      は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載してお

      ります。

 

2【取得者の概況】

   新株予約権 ①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

佐竹 悦幸

東京都練馬区

会社員

28

1,474,480

(52,660)

当社の従業員

若松 隆

埼玉県ふじみ野市

会社員

28

1,474,480

(52,660)

当社の従業員

蛭子 健太

東京都足立区

会社員

28

1,474,480

(52,660)

当社の従業員

古川 健

Bangkok,Thailand

会社員

28

1,474,480

(52,660)

当社の従業員

相崎 哲史

東京都調布市

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

宗像 吉樹

神奈川県川崎市中原区

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

有賀 誠

東京都江東区

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

江端 慎二

千葉県習志野市

会社員

28

1,474,480

(52,660)

当社の従業員

湯瀬 梨沙

東京都品川区

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

砺波 敬之

東京都足立区

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

馬場 大輔

東京都世田谷区

会社員

28

1,474,180

(52,660)

当社の従業員

 (注)1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員95名となっております。

   2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者を除く)87名、割当株式の総数782株に関する記載は省略しております。

   3.当社は、2017年5月25日開催の取締役会の決議により、2017年6月21日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

   新株予約権 ②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

土田 賢志

東京都豊島区

会社役員

20

1,053,200

(52,660)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

 (注)1.土田賢志は、2016年6月23日付で監査等委員である取締役に選任されております。

   2.当社は、2017年5月25日開催の取締役会の決議により、2017年6月21日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価各(単価)」を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

TMCAP2011投資事業有限責任組合 (注)1

東京都千代田区丸の内1丁目2番

1号 東京海上日動ビル新館6階

4,300,000

86.88

並木 昭憲 (注)1、2

東京都千代田区

151,300

(87,300)

3.06

(1.76)

辻 秀敏  (注)1、3

福岡県福岡市南区

151,300

(105,300)

3.06

(2.13)

渋谷 行秀 (注)1、4

東京都品川区

151,300

(105,300)

3.06

(2.13)

日野 輝久 (注)1、5

兵庫県芦屋市

141,200

(87,200)

2.85

(1.76)

佐竹 悦幸 (注)7

東京都練馬区

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

若松 隆  (注)7

埼玉県ふじみ野市

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

蛭子 健太 (注)7

東京都足立区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

古川 健  (注)7

Bangkok,Thailand

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

相崎 哲史 (注)7

東京都調布市

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

宗像 吉樹 (注)7

神奈川県川崎市中原区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

有賀 誠  (注)7

東京都江東区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

江端 慎二 (注)7

千葉県習志野市

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

湯瀬 梨沙 (注)7

東京都品川区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

砺波 敬之 (注)7

東京都足立区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

馬場 大輔 (注)7

東京都世田谷区

1,900

(1,900)

0.04

(0.04)

土田 賢志 (注)6

東京都豊島区

1,600

(1,600)

0.03

(0.03)

所有株式数800株の株主11名

8,800

(8,800)

0.18

(0.18)

所有株式数600株の株主3名

1,800

(1,800)

0.04

(0.04)

所有株式数500株の株主11名

5,500

(5,500)

0.11

(0.11)

所有株式数400株の株主11名

4,400

(4,400)

0.09

(0.09)

所有株主数300株の株主12名

3,600

(3,600)

0.07

(0.07)

所有株主数200株の株主36名

7,200

(7,200)

0.15

(0.15)

4,949,100

(439,100)

100.00

(8.87)

 (注)1.特別利害関係者等 (大株主上位10名)

   2.特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長)

   3.特別利害関係者等 (当社の専務取締役)

   4.特別利害関係者等 (当社の常務取締役)

   5.特別利害関係者等 (当社の取締役)

   6.特別利害関係者等 (当社の監査等委員である取締役)

   7.当社の従業員

   8.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

   9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。